侯繼勇
去年六月的某天，杭州大雨傾盆，支付寶(微博)事件棋至中盤，馬云站在媒體溝通會現(xiàn)場說：“(雅虎股權(quán)交易)如果最終談不成，我們也就認了！
不到一年之后，雙方最終談成了。
北京時間5月21日，阿里巴巴(微博)集團和美國雅虎同步發(fā)布聲明，宣布雙方就股權(quán)一事達成最終協(xié)議。協(xié)議顯示，阿里巴巴集團將分階段回購雅虎持有的公司股份。第一階段將回購大約50%雅虎持有的阿里股份，相當于阿里巴巴當前股份的20%。此外，如果阿里巴巴集團IPO，有權(quán)在IPO時，有權(quán)以IPO價格回購雅虎剩余股份的50%。
余下10%的股票，待到阿里巴巴集團上市禁售期之后，雅虎可以選擇出售。
阿里巴巴集團副總裁陶然接受本報記者采訪時表示：目前集團并無IPO具體計劃，更沒有上市時間表。
正望咨詢總裁呂伯望(微博)接受本報記者采訪時表示：交易的重點是，美國雅虎和日本軟銀在阿里巴巴集團的股東權(quán)益中，所持有的股份投票權(quán)總和將降至50%以下。
“管理權(quán)”(主要是馬云為首的創(chuàng)始人)與“控制權(quán)”分離一直是阿里巴巴為外界詬病所在。5G創(chuàng)始人洪波接受本報記者采訪時認為：對于阿里管理層來說，控制權(quán)很重要，此協(xié)議解決了“為誰干、干好了給誰”的問題。
雅巴結(jié)緣于2005年7月。呂伯望評說這段婚姻時稱：這一交易完成后，雙方各得其所，馬云用雅虎的10億美元養(yǎng)大了淘寶、支付寶，淘寶再分拆為天貓(微博)、一淘，成為中國“電商王者”；對雅虎來說，當年的10億美元，已經(jīng)變成了目前的140億美元。
簡單的交易
若以最低估值計算，雅虎在完全出售20%阿里巴巴集團股權(quán)后，將獲得約71億美元的收入，其中包括63億美元現(xiàn)金和阿里巴巴集團增發(fā)的價值8億美元的優(yōu)先股。
此次協(xié)議為雅虎分步兌現(xiàn)其在阿里巴巴剩余的投資訂立了框架。首先，未來阿里巴巴集團上市時，有權(quán)以首次公開招股價回購雅虎所持剩余股權(quán)的50%，或允許雅虎在IPO時出售這部分股權(quán)。其次，在IPO禁售期后，雅虎將獲得余下股份的登記權(quán)，并有權(quán)在其認為適當?shù)臅r機處置所持的剩余股份。
雙方還同意修改現(xiàn)有技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議，調(diào)整后，阿里巴巴集團將向雅虎一次性支付5.5億美元現(xiàn)金作為知識產(chǎn)權(quán)及技術(shù)授權(quán)費用，但這一義務(wù)將在四年后或阿里巴巴上市兩者孰早的時間點終止。作為修改后的技術(shù)版權(quán)協(xié)議，阿里巴巴集團也同意將部分專利授予雅虎在中國以外的地區(qū)使用。
雙方協(xié)議還規(guī)定，一旦IPO，阿里巴巴就有權(quán)購買更多雅虎的股權(quán)。
與此前的“雙現(xiàn)金充裕剝離”(double cash-rich split-off)相比，這是一項“簡單的交易”。雙現(xiàn)金充裕剝離需要涉及三家公司，阿里巴巴集團、雅虎美國公司、一家新公司(由阿里巴巴成立或收購)，如果是成立，則阿里巴巴向新公司注入資金與資產(chǎn)；如果是收購，要么保留該公司現(xiàn)金或資產(chǎn)，或者阿里巴巴向新公司注入資金或資產(chǎn)，最后則是雅虎公司獲得新公司股權(quán)。
這一方案的好處是可以“合理避稅”。對于這一方案，陶然未做任何評論。 中間方案是經(jīng)過數(shù)輪變化，但已經(jīng)是“過去式”，沒有評論價值。
前雅虎中國區(qū)CEO謝文接受本報記者采訪時也認為，雅巴談判數(shù)年，經(jīng)歷了頗多變化，但最終雅虎股東應(yīng)該選擇“落袋為安”。
創(chuàng)始人完勝
作為交易的一部分，雅虎將放棄向阿里巴巴集團董事會派遣第二名董事的權(quán)利，同時也放棄一系列對阿里巴巴集團戰(zhàn)略和經(jīng)營決策相關(guān)的否決權(quán)。阿里巴巴公司董事會將維持2：1：1(阿里巴巴集團、雅虎、軟銀)的比例。
呂伯望認為，此舉意味著阿里巴巴團隊將強化對阿里巴巴集團的控制權(quán)。洪波形容為“治權(quán)統(tǒng)一股權(quán)”，認為“這與馬云擅長長遠布局相關(guān)”。
謝文認文，雅虎管理層的動蕩給了阿里巴巴機會：從塞梅爾、楊致遠、巴茨、莫斯，再到短命的學(xué)歷風(fēng)波辭職的湯普遜，直至今天的代理CEO萊文索恩，雅虎股東已經(jīng)對雅虎重構(gòu)管理層“十分失望”。謝文認為，股東對雅虎另
一失望則是“創(chuàng)新”，面對谷歌(微博)、FaceBook的崛起，雅虎應(yīng)對失措，在產(chǎn)品為驅(qū)動的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)看不到未來。
謝文認為這使得雅虎股東“無心戀戰(zhàn)”：管理層不斷變換，誰可為戰(zhàn)？
對于管理層的變化，阿里巴巴管理層也對其“十分厭煩”：每一次的人員更迭，或許都意味著再一次的推倒重來。為保證談判的連續(xù)性，雅虎方面的談判代表為其CFO蒂姆·莫斯(Tim Morse)和首席法律顧問邁克·卡拉漢(Michael Callahan)，而阿里巴巴則派出了CFO蔡崇信。
正是這一“穩(wěn)定的談判團隊”，使得談判連續(xù)，達成今天的結(jié)果。
謝文認為，此一協(xié)議使雅、巴各取所需，對于雅虎來說，當初投資10億美元，目前變成140億美元，套現(xiàn)71億美元，是真正的“落袋為安”；對于阿里巴巴創(chuàng)始人來說，使治權(quán)與股權(quán)平衡，有利于阿里巴巴集中精力發(fā)展業(yè)務(wù)。
洪波認為創(chuàng)始人完勝使阿里巴巴獲得了三個解放：一是解放了未來，過去阿里巴巴的戰(zhàn)略，特別是投資未來的戰(zhàn)略受股東影響；二是解放了火力，京東、凡客等迅速崛起，阿里巴巴可以把所有火力聚焦于行業(yè)競爭；三是解放了馬云，馬云過去將主要精力集中于資本問題，現(xiàn)在馬云會把精力集中于業(yè)務(wù)問題。
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