仇子明
5月23日，關(guān)于上海醫(yī)藥(10.44,-0.23,-2.16%)(601607.SH 02607.HK)財務(wù)造假以及被中國證監(jiān)會、香港聯(lián)交所調(diào)查的傳聞如蝗蟲席卷一般在資本市場迅速蔓延。三個機(jī)構(gòu)席位在恐慌中拋售2.1億元，將上海醫(yī)藥A股砸至跌停，而上海醫(yī)藥H股更是盤中下挫30%以上，上海醫(yī)藥A+H股在一日之內(nèi)，市值蒸發(fā)23億元。
財務(wù)造假的舉報信早在5月17日，就被上藥系統(tǒng)的內(nèi)部深喉高管以電子郵件的形式傳至各大財經(jīng)媒體；爾后，上藥系統(tǒng)的內(nèi)部高管主動約見本報，自曝家丑；此前，舉報信已先后送達(dá)中國證監(jiān)會、香港聯(lián)交所。舉報信的矛頭直指上海醫(yī)藥總裁徐國雄及財務(wù)總監(jiān)沈波，指稱二人為領(lǐng)取高額年薪而虛增利潤、財務(wù)造假。
上海醫(yī)藥在23日和24日晚間連發(fā)兩份澄清公告，稱舉報內(nèi)容不實。據(jù)本報了解，中國證監(jiān)會已就舉報材料的內(nèi)容致電公司董事辦問詢，香港聯(lián)交所則于4月27日和5月10日兩次就舉報材料的內(nèi)容，以書面?zhèn)髡娴男问较蚬咎岢鲆牲c，要求作答。
據(jù)內(nèi)部深喉稱，針對財務(wù)造假的傳聞，遠(yuǎn)在香港的上海醫(yī)藥的獨立董事湯美娟也已獲悉，其有計劃聘請第三方獨立調(diào)查機(jī)構(gòu)，對上海醫(yī)藥財務(wù)造假傳聞進(jìn)行取證。
上藥系統(tǒng)內(nèi)部深喉坦承，趕在股東大會之前向本報自曝家短，其目的包括但不限于“就是要讓股東大會炸開鍋、亂成一團(tuán)，讓機(jī)構(gòu)投資者和散戶股東逼問新帥周杰有何新的‘執(zhí)政綱領(lǐng)’”。5月31日，上海醫(yī)藥將召開股東大會，若候選董事、上海醫(yī)藥實際控制人上實集團(tuán)的新任總裁周杰被股東大會通過，“他將被接下來的董事會‘保送’為上市公司新一任董事長！
“迫不及待”的罷帥
繼2010年、2011年連續(xù)兩年凈利同比增長超40%之后，上海醫(yī)藥最新發(fā)布的2012年一季報顯示，該公司凈利同比下滑40%，若不是子公司上藥科園的利潤貢獻(xiàn)，上海醫(yī)藥一季度將呈業(yè)績倒退，而上藥科園的創(chuàng)始人暨總經(jīng)理孫長森即將離職的傳言也在醫(yī)藥行業(yè)內(nèi)傳開。
上海醫(yī)藥因吸并上實醫(yī)藥、中西藥業(yè)一度被證監(jiān)會視為重組并購之典范、因H股上市在港融資130億元一度被上海國資系統(tǒng)視為國資標(biāo)桿，但明星光環(huán)正在黯然淡去。
2011年5月20日，香港，上海醫(yī)藥H股上市慶功晚宴上，參與上午在香港聯(lián)交所敲鑼儀式的上海市副市長艾寶俊、上海國資委主任楊國雄、上海醫(yī)藥實際控制人上實集團(tuán)董事長滕一龍的坐席上，只見名牌、不見其人。一位參與慶功宴的投行人士回憶稱，“我想去敬杯酒，卻發(fā)現(xiàn)三位領(lǐng)導(dǎo)都沒出席晚宴，當(dāng)時就令我感到一絲隱隱的不對勁！
這位投行人士未曾預(yù)料的是，2011年5月21日，上海醫(yī)藥的一眾高管在香港就地向上實集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)匯報工作，不但未能因H股上市融得130億元巨資贏來一句“表揚”，反而遭來一頓痛罵，上實集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)將矛頭直指上海醫(yī)藥前董事長呂明方，關(guān)鍵詞是“獨斷專行”。這離上海醫(yī)藥H股發(fā)行成功，募資130億元24小時不到。
呂明方帶領(lǐng)上海醫(yī)藥完成吸并上實醫(yī)藥、中西藥業(yè)成為“新上藥”，并主導(dǎo)H股在港實現(xiàn)IPO超額募資。今年3月30日，呂被上海醫(yī)藥董事會“杯酒釋兵權(quán)”。這一董事會決定在外界看來似乎是風(fēng)雨來急，但其實在H股上市的第一天，就埋下了“惡之花”的種子。呂明方在當(dāng)屆董事會的“自然任期”截至2013年3月31日。
2012年3月30日，上海醫(yī)藥發(fā)布了完成H股上市融資后第一份年報，公司于2011年實現(xiàn)凈利20.4億元，同比增長40%，此乃上海醫(yī)藥連續(xù)兩年實現(xiàn)凈利同比增長40%。但與此同時，上海醫(yī)藥公告稱，在公司29日舉行的董事會上，通過了《上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于呂明方不再擔(dān)任公司董事、執(zhí)行董事及董事長職務(wù)的議案》，表決結(jié)果為贊成6票、反對1票、棄權(quán)1票(上海醫(yī)藥董事會共9席，呂明方本人回避表決)。
2在“罷免”呂明方的董事會決議上，投出反對票的是獨立董事系曾益新，其身份是中國科學(xué)院院士，在當(dāng)天的董事會上，曾益新已提出辭任獨董；投下棄權(quán)票的另一位獨立董事，則是來自香港的湯美娟，因為“事發(fā)突然，信息不充分，無法做出決定”。
“罷帥”董事會前半個月，即2012年3月15日的上實集團(tuán)黨委會上，呂明方就已被罷免。上實集團(tuán)董事長滕一龍出生于1948年，專業(yè)背景系上海船舶工業(yè)學(xué)校的內(nèi)燃機(jī)及電力裝置專業(yè)，歷任上海市總工會主席、黨組書記、全國總工會副主席以及上海市高級人民法院黨組書記。2008年，滕一龍60歲時離開法院，赴任上實集團(tuán)董事長。
據(jù)上藥系統(tǒng)內(nèi)部高管稱，滕一龍既非資本市場出身，亦非醫(yī)藥行業(yè)資深人士，其在管理方式上行政色彩濃厚，習(xí)慣于“用政府的方式去管理企業(yè)”。
拿下呂明方并未能扭轉(zhuǎn)上海醫(yī)藥業(yè)績增長幅度放慢的步伐，公司最新一季報顯示，2012年首季度，公司凈利同比2011年下滑40%，而上海市政府對上海醫(yī)藥2012年的銷售額期望則是450億元。
另外，據(jù)上海醫(yī)藥《公司章程》，公司法人代表由董事長兼任，但自3月15日上實集團(tuán)黨委會罷免呂明方起，至5月31日新董事長的誕生，在兩個半月內(nèi)，上海醫(yī)藥既無董事長亦無法人代表，這一狀況在A股上市公司“前無古人”。
“改革派”的出局
相較于滕一龍為代表的上實集團(tuán)、上藥集團(tuán)的股東派系高管，呂明方的“小派系”則均系資本市場人士，呂明方本人為經(jīng)濟(jì)學(xué)、會計學(xué)雙料碩士，最初供職于萬國證券；業(yè)已離職的原副總裁葛劍秋被公認(rèn)為呂明方的“嫡系”，曾在瑞士銀行投行部門工作；另一位被視為呂明方派系的是在職董秘韓敏，曾任中金公司投行部掛職副總經(jīng)理，后被呂明方招至麾下。此二人均系呂明方團(tuán)隊成功率領(lǐng)上海醫(yī)藥H股發(fā)行上市成功的“具體辦事的人”。
呂明方在用人方面成立“小團(tuán)隊”的同時，也致力于大力度的人事變革，掛職上市公司董事長后，推出財務(wù)總監(jiān)輪換制度，兩名市管干部出身的副總裁被呂明方“拿下”，此舉在國企的市場化之路中，實屬罕見。在人事改革中，呂明方倡導(dǎo)引入職業(yè)經(jīng)理人制度，而不是大股東委派制度，同時也具體落實高管團(tuán)隊年輕化的變革，呂明方著手引入葛劍秋、韓敏時，二人均時年不到40歲，內(nèi)部提拔的副總裁李永忠現(xiàn)年42歲，內(nèi)部提拔財務(wù)總監(jiān)沈波則現(xiàn)年40歲。
呂明方的“被罷免”引起外界諸多猜測，但呂明方本人卻保持沉默，消失于公眾視野中。一位自稱“部分觀點可以代表呂明方”的上藥系統(tǒng)內(nèi)部高管稱，“呂明方本人被要求‘閉嘴’。他被‘干掉’的原因說白了，就是動了老國企既得利益者的奶酪。”
與呂明方派系不和的高管中，很多已接近退休，如57歲的上藥集團(tuán)總裁張家林、56歲的上海醫(yī)藥總裁徐國雄，也離退休還剩下三四年光景。這些人亦多行政背景出身。
據(jù)該人士稱，導(dǎo)致呂明方被罷免的導(dǎo)火索是其針對上海醫(yī)藥股權(quán)結(jié)構(gòu)的改革計劃。目前，上海醫(yī)藥的股權(quán)結(jié)構(gòu)大致是：上海國資委—上實集團(tuán)—上藥集團(tuán)—上海醫(yī)藥。呂明方一度試圖減少股權(quán)管理的層級，向上海國資委提出，建議上海國資系統(tǒng)直接控股上海醫(yī)藥。“一開始上海國資對呂明方的建議很感興趣，甚至考慮過直接解散上藥集團(tuán)！痹摳吖苷J(rèn)為，呂明方悄悄建言的“股權(quán)改革”方案影響了上實集團(tuán)和上藥集團(tuán)的既得利益，呂明方本人因此被視為“眼中釘、肉中刺”。
除了試圖推進(jìn)人事制度變革以及股權(quán)層級的簡化外，呂明方團(tuán)隊在執(zhí)掌上海醫(yī)藥期間，還完成了三項收購：2011年1月，上海醫(yī)藥斥資23.28億元收購中信醫(yī)藥實業(yè)有限公司，最終獲得公司100%股權(quán)；爾后，上海醫(yī)藥斥資14億元現(xiàn)金收購上藥集團(tuán)持有的上海新亞藥業(yè)有限公司合計96.9%股權(quán)(其中上藥集團(tuán)持有其46.49%股權(quán)，上海新先鋒藥業(yè)有限公司持有其50.41%股權(quán))和上海新先鋒華康醫(yī)藥有限公司100%股權(quán)；2012年2月，上海醫(yī)藥再度出手收購常州康麗制藥有限公司100%股權(quán)，至一季度末，收購已完成了70%。
作為上藥“三合一”整體上市和港股再度融資，并為新上藥制定了一系列投資并購方案、將新上藥商業(yè)布局從華東市場擴(kuò)展至全國的主操刀手，葛劍秋先于呂明方被“拿下”。葛劍秋于2011年12月1日正式辭職！氨啤弊吒饎η锏氖且环莩鲎浴皟(nèi)部人士”的舉報信，葛劍秋被舉報其在任時，上海醫(yī)藥對中信醫(yī)藥收購PE倍數(shù)達(dá)25倍，定價過高，有國有資產(chǎn)流失之嫌，且懷疑葛劍秋本人在此環(huán)節(jié)中涉嫌利益輸送。但相關(guān)調(diào)查組進(jìn)行調(diào)查之后并沒有發(fā)現(xiàn)該項目存在異常。
呂明方派系另一位資本運作好手韓敏，目前仍留守上市公司董秘一職。被中國證監(jiān)會視為重組并購經(jīng)典案例的“新上藥三合一”的并購方案就是出自時任中金公司投行部副總的韓敏之手。“我會站好最后一班崗！”韓敏在談及其個人未來的去向時，隱約暗示了自己在上海醫(yī)藥的時間已進(jìn)入倒計時。
300萬年薪的惡評
呂明方主導(dǎo)的改革，除了與股東方的“既得利益者”“氣場不投”外，在上海醫(yī)藥上市公司內(nèi)部，其與其他高管的矛盾也直接體現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)利益上。2011年，上海醫(yī)藥總裁徐國雄領(lǐng)到了306.22萬元，這一數(shù)額在當(dāng)年A股醫(yī)藥股上市公司高管薪資的排名前三之內(nèi)。
“徐國雄給自己定的年薪本是400萬元，直接被呂明方砍掉了100萬元。理由是徐國雄4月才開始任職，前三個月不算，所以砍掉四分之一。若不是這樣，徐國雄的年薪數(shù)額，呈現(xiàn)在年報中，則將是400萬元！鄙詈砀吖芡嘎叮诠餐槍蚊鞣降呐上当旧，也存在矛盾：“在這種老國企公司，不存在誰的能力比誰強(qiáng)出一大截，關(guān)鍵是看誰坐在位子上。一位上藥集團(tuán)的高管就曾說過，‘徐國雄憑什么能拿300萬的年薪？他的位子給我坐，我也能做得很好！’”。
2011年，上海醫(yī)藥與上藥集團(tuán)的管理層之間就因獎金和股票期權(quán)分配發(fā)生過矛盾。按照上海醫(yī)藥的原計劃，新上藥本應(yīng)在年報以后對高管實施超額利潤分成獎勵，高管也承諾將其中50%購買股票。上藥集團(tuán)黨委對此方案堅決抵制，其上級單位上實集團(tuán)也不支持，因此在2010年報披露已4個多月之久后，上市公司的股權(quán)激勵方案仍無法實施。
截至5月22日，300萬年薪的徐國雄持有上海醫(yī)藥股權(quán)3.89萬股、財務(wù)總監(jiān)沈波持有2.14萬股、董秘韓敏持有1.2萬股。以5月23日跌停前一個交易日，即5月22日的收盤價11.94元計算，上述4人手中的股權(quán)分別價值45.45萬元、25.55萬元、14.33萬元。上海醫(yī)藥大股東上藥集團(tuán)的總裁張家林，兼任上市公司副董事長，但沒有持有股份。
若5月31日股東大會通過，新董事周杰將被董事會“保送”為上市公司新一任董事長以接替呂明方，周杰系上海醫(yī)藥實際控制人上實集團(tuán)的新任總裁，與張家林相同的是，周杰雖曾任上市公司監(jiān)事長，但并未在股權(quán)激勵計劃中分得一杯羹。
徐國雄的300萬年薪亦成為近期財務(wù)造假舉報信的由頭。據(jù)舉報材料，新亞藥業(yè)于2011年度通過三項費用(管理費用、財務(wù)費用、營銷費用)分?jǐn)偂⑹杖〖夹g(shù)服務(wù)費和銷售代理費用等多種手段向新先鋒轉(zhuǎn)移成本費用、確認(rèn)營業(yè)收入，兩項合計凈增新亞藥業(yè)稅前利潤近6000萬元，但上述交易中部分費用并未實際發(fā)生。深喉高管表示：“奧秘在于上海醫(yī)藥在2011年確立的超額利潤分成機(jī)制，以年初確定的考核利潤基數(shù)為基礎(chǔ)，超過部分管理層如徐國雄者，可按照5%分成，這就是徐國雄等虛增利潤的動因！
徐國雄的300萬元年薪在上藥系統(tǒng)內(nèi)部惡評如潮，以至于上海醫(yī)藥年報公布2個月后，公司薪酬委員會都遲遲無法確定2011年的高管獎金。據(jù)上海醫(yī)藥年報，上海醫(yī)藥職工平均薪酬收入則不足7萬元，扣除五險一金后約5萬元。
盡管上海醫(yī)藥連發(fā)兩篇澄清公告強(qiáng)調(diào)上述舉報不實，并表示：“未收到中國證券監(jiān)督管理委員會和香港聯(lián)合交易所有限公司就本公司財務(wù)或其他事宜展開任何口頭或書面調(diào)查的通知！钡緢罅私獾男畔⑹，中國證監(jiān)會和香港聯(lián)交所已就舉報內(nèi)容先后以口頭和書面?zhèn)髡娴男问较蛏鲜泄疽蠼忉尅?/P>
以上高管稱：“郭樹清主席上臺后，我們相信證監(jiān)會將加強(qiáng)對上市公司嚴(yán)格監(jiān)管；但另一方面，上海醫(yī)藥的重組并購曾被證監(jiān)會當(dāng)做典范來宣傳，重組才兩年，便被查出財務(wù)造假，證監(jiān)會面子上也不好看。最終證監(jiān)會是否會立案調(diào)查，我個人無法預(yù)測！
無論證監(jiān)會抑或聯(lián)交所最終是否會對上海醫(yī)藥進(jìn)行立案調(diào)查，但因連綿不斷的高管內(nèi)斗持續(xù)升級，上海醫(yī)藥已走到了十字路口。
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