本報(bào)記者 許志峰 謝衛(wèi)群 鄧 圩
《 人民日?qǐng)?bào) 》
相對(duì)于征求意見(jiàn)稿，退市條件主要做了如下修改：多數(shù)意見(jiàn)認(rèn)為凈資產(chǎn)連續(xù)兩年為負(fù)的退市標(biāo)準(zhǔn)偏緊，現(xiàn)規(guī)定凈資產(chǎn)連續(xù)3年為負(fù)者應(yīng)終止上市。多數(shù)意見(jiàn)認(rèn)為主營(yíng)業(yè)務(wù)收入連續(xù)4年低于1000萬(wàn)元的標(biāo)準(zhǔn)過(guò)寬，現(xiàn)改為對(duì)最近一年?duì)I業(yè)收入低于1000萬(wàn)元的上市公司予以退市風(fēng)險(xiǎn)警示，相應(yīng)地其退市期間由原定的4年改為3年。
其余退市標(biāo)準(zhǔn)還包括：年度審計(jì)報(bào)告為否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)、股票累計(jì)成交量過(guò)低、股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值、連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)等。
上海證券交易所與深圳證券交易所今天分別發(fā)布《關(guān)于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案》和《關(guān)于改進(jìn)和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》，兩市主板及中小企業(yè)板上市公司新的退市制度方案正式推出。
指向“停而不退”和“僵尸”公司
據(jù)介紹，新的退市方案填補(bǔ)了原有退市制度存在的漏洞。原有退市規(guī)則對(duì)政府補(bǔ)貼等非經(jīng)常性收益和補(bǔ)充材料期限沒(méi)有明確的界定和要求，致使一批公司長(zhǎng)期“停而不退”現(xiàn)象非常突出。兩市新方案通過(guò)增加扣除非經(jīng)常性收益后的凈利潤(rùn)指標(biāo)和30個(gè)交易日內(nèi)完成補(bǔ)充材料的要求，對(duì)恢復(fù)上市環(huán)節(jié)中的兩個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題作出了更加具體的規(guī)定。
根據(jù)新方案，交易所受理公司恢復(fù)上市申請(qǐng)后的30個(gè)交易日內(nèi)，作出是否核準(zhǔn)其股票恢復(fù)上市申請(qǐng)的決定。公司應(yīng)交易所要求提供補(bǔ)充材料的，須在累計(jì)不超過(guò)30個(gè)交易日的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司補(bǔ)充材料期間不計(jì)入交易所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
深交所有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，針對(duì)市場(chǎng)上“僵尸”公司長(zhǎng)期存在等突出問(wèn)題，方案新增了凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入等相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，還增加了年度審計(jì)報(bào)告為否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)、暫停上市后未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告、股票累計(jì)成交量過(guò)低、股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值等退市標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步防止上市公司通過(guò)各種手段規(guī)避退市。上交所的方案也針對(duì)“空殼”公司等突出問(wèn)題，新增了相關(guān)退市標(biāo)準(zhǔn)。
新退市方案還明確了恢復(fù)上市和重新上市標(biāo)準(zhǔn)，降低市場(chǎng)對(duì)重組的非理性預(yù)期。針對(duì)以往股市中“劣幣驅(qū)逐良幣”、“殼資源”炒作等現(xiàn)象，方案在恢復(fù)上市和重新上市等環(huán)節(jié)設(shè)立更細(xì)致、更具體的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步明確市場(chǎng)預(yù)期，遏制績(jī)差公司股票炒作行為。
此外，深交所的中小企業(yè)板沿用“連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)”的退市標(biāo)準(zhǔn)，但調(diào)整為“上市公司最近36個(gè)月內(nèi)累計(jì)受到本所三次公開譴責(zé)的，其股票直接終止上市”，該項(xiàng)退市標(biāo)準(zhǔn)不適用于主板上市公司。
最終方案與征求意見(jiàn)稿有多處不同
今年4月底，滬深交易所發(fā)布了完善退市制度方案的征求意見(jiàn)稿，并根據(jù)社會(huì)各界反饋的意見(jiàn)，對(duì)退市制度改革方案進(jìn)行了修改完善。
上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，多數(shù)反饋意見(jiàn)認(rèn)為，征求意見(jiàn)稿中凈資產(chǎn)連續(xù)兩年為負(fù)的退市標(biāo)準(zhǔn)偏緊。經(jīng)討論，決定采納有關(guān)意見(jiàn)，增加凈資產(chǎn)指標(biāo)暫停上市的環(huán)節(jié)，規(guī)定凈資產(chǎn)連續(xù)3年為負(fù)者應(yīng)終止上市。對(duì)于征求意見(jiàn)稿中營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)的4年退市期間，從機(jī)構(gòu)投資者的意見(jiàn)來(lái)看，多數(shù)認(rèn)為主營(yíng)業(yè)務(wù)收入連續(xù)4年低于1000萬(wàn)元的標(biāo)準(zhǔn)過(guò)寬，建議將退市期間縮短為3年。上交所決定采納有關(guān)意見(jiàn)，改為對(duì)最近一年?duì)I業(yè)收入低于1000萬(wàn)元的上市公司予以退市風(fēng)險(xiǎn)警示，相應(yīng)地其退市期間由原定的4年改為3年。
此外，部分反饋意見(jiàn)提出，要防止上市公司通過(guò)追溯重述的方式來(lái)規(guī)避退市風(fēng)險(xiǎn)警示。上交所認(rèn)為，上市公司因追溯重述導(dǎo)致凈資產(chǎn)為負(fù)或者營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元，通常都涉及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告前期差錯(cuò)或虛假記載等原因，有必要在制度設(shè)計(jì)上從嚴(yán)要求，決定采納有關(guān)意見(jiàn)，增加上市公司因追溯重述導(dǎo)致凈資產(chǎn)為負(fù)、營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元的退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形。
有反饋意見(jiàn)提出，應(yīng)考慮同時(shí)具有A、B股的上市公司的具體情況，分別設(shè)定A股和B股的相關(guān)指標(biāo)。上交所采納有關(guān)意見(jiàn)，規(guī)定在交易所僅發(fā)行B股的上市公司的股票出現(xiàn)連續(xù)120個(gè)交易日累計(jì)成交量低于100萬(wàn)股或者連續(xù)20個(gè)交易日每日收盤價(jià)均低于股票面值的，其股票應(yīng)終止上市；對(duì)于既發(fā)行A股也發(fā)行B股的上市公司，如其股票交易量或者股票收盤價(jià)同時(shí)觸及A股上市公司和B股上市公司的退市標(biāo)準(zhǔn)，公司股票應(yīng)終止上市。
深交所最終方案與征求意見(jiàn)稿相比所作出的修改，與上交所基本相同。
“風(fēng)險(xiǎn)警示板”明年初實(shí)施
上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人說(shuō)，多數(shù)反饋意見(jiàn)認(rèn)為，有必要設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)警示板和退市整理板。對(duì)于退市整理板，鑒于其實(shí)質(zhì)是為投資者提供一段交易時(shí)間，作為最后的退出機(jī)會(huì)，不具有作為獨(dú)立交易板塊存在的必要，決定采用“退市整理期”的表述。退市整理期是指上市公司的股票被本所作出終止上市的決定后，交易所給予其30個(gè)交易日的交易時(shí)間。在此期間，公司股票進(jìn)入風(fēng)險(xiǎn)警示板交易。公司股票在退市整理期屆滿的次日終止上市，交易所對(duì)其予以摘牌。
對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)警示板，交易所可以根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)警示的需要，設(shè)置交易限制措施。交易所可以對(duì)風(fēng)險(xiǎn)警示股票(除退市整理股票外)漲跌幅實(shí)行限制，要求投資者只能使用限價(jià)委托方式交易；規(guī)定單個(gè)賬戶的單日單只股票的累計(jì)買入數(shù)量不得超過(guò)一定數(shù)量。
上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人說(shuō)，投資者簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書后，方可委托買入風(fēng)險(xiǎn)警示股票。上市公司的股票進(jìn)入風(fēng)險(xiǎn)警示板交易的，公司應(yīng)及時(shí)發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告，提示公司風(fēng)險(xiǎn)，披露公司是否存在應(yīng)披露未披露的重大事項(xiàng)。
據(jù)介紹，上交所的風(fēng)險(xiǎn)警示板的相關(guān)業(yè)務(wù)和技術(shù)準(zhǔn)備完成后，計(jì)劃于2013年初實(shí)施。現(xiàn)有的*ST公司股票和ST公司股票以及今后的退市整理公司、恢復(fù)上市公司、重新上市公司及其他重大風(fēng)險(xiǎn)公司的股票一并納入風(fēng)險(xiǎn)警示板進(jìn)行交易。
退市公司及相關(guān)人員是否應(yīng)被問(wèn)責(zé)
針對(duì)建立退市公司及相關(guān)人員問(wèn)責(zé)制度的建議，深交所有關(guān)負(fù)責(zé)人認(rèn)為，造成上市公司退市的原因多種多樣。上市公司可能受宏觀經(jīng)濟(jì)周期、行業(yè)景氣度變化等因素影響，致使其觸發(fā)退市指標(biāo)而被退市，這屬于正常的市場(chǎng)現(xiàn)象。在全球證券市場(chǎng)，上市公司退市屬于市場(chǎng)常態(tài)，僅僅因?yàn)橥耸斜旧碜肪抗、公司高管以及相關(guān)機(jī)構(gòu)和個(gè)人的責(zé)任在法律上并不成立。
但是，如果上述公司及相關(guān)人員存在失職瀆職、掏空資產(chǎn)、內(nèi)幕交易、信息披露違規(guī)等違法違規(guī)行為并造成投資者損失的，不管是否涉及退市，監(jiān)管機(jī)構(gòu)和司法部門都會(huì)嚴(yán)格依法查處并追究其責(zé)任。
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