[ 作為股份互換協(xié)議，屬標(biāo)準(zhǔn)的雙務(wù)合同，這么大的交易金額，如果只規(guī)定甲方的交付義務(wù)，而不規(guī)定乙方的交付義務(wù)，是相當(dāng)匪夷所思的 這起精心設(shè)計的離奇交易的真實商業(yè)目的以及為何在數(shù)年后引發(fā)爭議，目前不得而知。不過在交易的背后，無疑是利益之爭 ]
隨著上個月吉林證監(jiān)局介入調(diào)查，一起發(fā)生于2007年、蘇寧環(huán)球（000718.SZ）提出增發(fā)方案前的離奇交易，塵封多年后重新浮出水面。
2007年8月9日，蘇寧環(huán)球宣布擬非公開發(fā)行股票3.8億至4.2億股，其中公司實際控制人張桂平及其關(guān)聯(lián)人張康黎分別以其持有的南京浦東房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱“浦東公司”)46%和38%的權(quán)益認(rèn)購約1.17億股和9680萬股。
張桂平及張康黎為父子關(guān)系，在浦東公司，兩人共持有84%股權(quán)。浦東公司的主要資產(chǎn)為南京市江北地區(qū)一片約4540畝的土地，此番將浦東公司股權(quán)裝進蘇寧環(huán)球，成為張桂平父子自借殼上市以來資本運作的關(guān)鍵一步。
除了張桂平父子，浦東公司的另一位自然人股東名為何健，持有公司剩余16%股權(quán)。
不過根據(jù)浦東公司的歷史沿革，何健所持有的浦東公司16%股權(quán)，是在蘇寧環(huán)球宣布增發(fā)方案前一個多月內(nèi)突擊受讓而來，這其中包括受讓浦東公司原股東許尚龍、吳娟玲夫婦所持有的11%、共計2200萬股份。
這一此前并不為人所知的交易，時隔多年后突然成了吉林證監(jiān)局調(diào)查的對象。
調(diào)查中，許尚龍將矛頭直指張桂平，稱其在交易過程中涉嫌隱瞞及造假。而去年底一封署名為浦東公司法務(wù)部全體工作人員的舉報信，則指許尚龍涉嫌避稅。雙方多年積怨再度升級。
離奇交易
事件起源于2007年6月21日，許尚龍、吳娟玲夫婦與何健簽署了一份《股權(quán)置換協(xié)議》。許尚龍、吳娟玲夫婦將其持有的浦東公司2200萬股份與何健持有的2200萬股蘇寧環(huán)球股份進行置換。
“張桂平希望用換股方式實現(xiàn)浦東公司裝入上市公司，我同意了。”許尚龍在接受吉林證監(jiān)局談話時解釋換股的緣由。
由于許尚龍夫婦與張桂平父子在浦東公司股權(quán)問題上存在矛盾已有多年，其間經(jīng)歷數(shù)場官司，如何處置手中所剩的11%浦東公司股份，對于許尚龍而言一直是個棘手問題。在接受《第一財經(jīng)日報》書面采訪時，許尚龍表示：“若成為上市公司蘇寧環(huán)球股東后退出，還是可以接受的。”
不過記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，所謂股權(quán)置換名不副實，另有隱情。
就在2007年6月21日當(dāng)天，除《股權(quán)置換協(xié)議》外，許尚龍、吳娟玲夫婦還與何健簽署了一份《借款協(xié)議》以及一份《委托處置股份協(xié)議》。
根據(jù)《借款協(xié)議》，何健同意向許尚龍、吳娟玲夫婦提供3.92億元借款，借款期限為15個自然日，雙方并約定，如果許尚龍、吳娟玲夫婦不能按期歸還借款，則將其通過置換方式獲得的蘇寧環(huán)球2200萬股份交給何健清償債務(wù)。
《委托處置股份協(xié)議》更是寫明，由于許尚龍、吳娟玲夫婦已向何健借款3.92億元，為償還債務(wù)，許尚龍、吳娟玲夫婦委托何健自行處理2200萬蘇寧環(huán)球股份。
“該三份協(xié)議同時簽署，互為映照，應(yīng)作為一個整體看待！豆蓹(quán)置換協(xié)議》是明合同，另外兩份協(xié)議可稱之為暗合同。”北京市惠誠律師事務(wù)所上海分所合伙人、律師劉戰(zhàn)堯認(rèn)為。
記者發(fā)現(xiàn)，在這筆設(shè)計頗為復(fù)雜的交易中存在諸多離奇之處。
何健的身份證號顯示其生于1985年，2007年時僅22歲，按照《股權(quán)置換協(xié)議》的描述，何健持有蘇寧環(huán)球2200萬股份，這一持股數(shù)量足以在當(dāng)時“保送”其成為蘇寧環(huán)球第四大股東，但在蘇寧環(huán)球2007年半年報中，公司前10名股東中并無何健的名字。
在3月7日接受吉林證監(jiān)局談話時，許尚龍稱，協(xié)議上何健以及擔(dān)保人張康黎的簽名均為張桂平本人代簽，他并不了解何健的持股情況，至今也沒有見過何健本人。
如果不是半年報隱瞞了何健的持股情況，那么唯一可能的解釋就是何健實際上并不持有蘇寧環(huán)球2200萬股份。
就在何健的真實身份以及是否持有蘇寧環(huán)球2200萬股成謎之際，交易中另一離奇之處也顯而易見：《股權(quán)置換協(xié)議》對許尚龍、吳娟玲夫婦交付浦東公司股權(quán)的義務(wù)有詳細(xì)規(guī)定，但只字未提何健交付蘇寧環(huán)球2200萬股份的義務(wù)。
“作為股份互換協(xié)議，屬標(biāo)準(zhǔn)的雙務(wù)合同，這么大的交易金額，如果只規(guī)定甲方的交付義務(wù)，而不規(guī)定乙方的交付義務(wù)，是相當(dāng)匪夷所思的！眲(zhàn)堯認(rèn)為。
事實上，股權(quán)置換后來也沒有真正發(fā)生。
根據(jù)《借款協(xié)議》，何健應(yīng)于2007年6月29日前向許尚龍夫婦支付3.92億，但這筆借款最終是在2007年7月2日得到了履行，不過并不是在何健和許尚龍、吳娟玲夫婦之間進行，而是由代簽人張桂平控股的蘇寧環(huán)球集團有限公司向許尚龍控股的南京21世紀(jì)投資集團有限公司進行了支付。
此后，許尚龍夫婦也沒有將3.92億還給何健或張桂平。
2007年7月23日，江蘇省南京市工商行政管理局下發(fā)的公司準(zhǔn)予變更登記通知書顯示，許尚龍夫婦原本持有的11%浦東公司股權(quán)已過戶到何健名下，意味著協(xié)議履行完畢。
“各方當(dāng)事人簽署該組協(xié)議的真實目的，應(yīng)當(dāng)是何健以3.92億元的價格受讓許尚龍夫婦的股份！眲(zhàn)堯提出自己的看法，“因為是換股，沒有現(xiàn)金的支付，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方避免了所得稅收問題！
不過許尚龍一方對于避稅一說并不認(rèn)可。由于處于公布年報前的緘默期，蘇寧環(huán)球相關(guān)負(fù)責(zé)人也拒絕對此事發(fā)表意見。
利益之爭
這起精心設(shè)計的離奇交易的真實商業(yè)目的以及為何在數(shù)年后引發(fā)爭議，目前不得而知。不過在交易的背后，無疑是利益之爭。
如果股權(quán)置換的實質(zhì)是許尚龍夫婦以3.92億元轉(zhuǎn)讓所持有的浦東公司股份，那么事后看來，許尚龍夫婦雖然利用協(xié)議實現(xiàn)避稅，但沒有占到更多便宜。
根據(jù)相關(guān)評估報告，以2007年6月30日為評估基準(zhǔn)日，浦東公司凈資產(chǎn)評估值達到60.6億元，每股凈資產(chǎn)為30.3元，而許尚龍夫婦轉(zhuǎn)讓浦東公司時每股價格僅為17.82元。
另一方面，2007年8月9日蘇寧環(huán)球復(fù)牌后的價格為33.55元/股，如果許尚龍夫婦與何健之間的股權(quán)置換能夠?qū)崿F(xiàn)，則蘇寧環(huán)球2200萬股份當(dāng)時的市值將達到7.38億元。
而在利益之爭的另一面，則是許尚龍與張桂平之間圍繞浦東公司恩怨的再度升級。
資料顯示，浦東公司成立于2002年9月，原始股東包括江蘇蘇寧建設(shè)集團董事長張桂平、南京21世紀(jì)投資集團董事長許尚龍、常州百老匯集團董事長蔣桂平、江蘇金盛投資置業(yè)集團董事長王華、江蘇久隆集團董事長夏一忠、江蘇新城房地產(chǎn)股份有限公司董事長王振華、南京紅太陽商業(yè)大世界董事長曾煥沙等12名江蘇企業(yè)家。
公司成立初衷是強強聯(lián)合，打造一支“江蘇地產(chǎn)民企聯(lián)合艦隊”。但是，這支聯(lián)合艦隊從成立開始不到一年就陷入了無休止的股東內(nèi)訌之中。由此引發(fā)的股權(quán)訴訟包括：2003年開始的許尚龍、吳娟玲狀告南京市工商局要求撤銷增資登記的行政訴訟案，2005年開始的張桂平與王華股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案，2007年開始的許尚龍、吳娟玲與張桂平股權(quán)糾紛案。
系列訴訟之后，老股東最終以股權(quán)轉(zhuǎn)讓或置換的方式紛紛離開浦東公司，留下的只剩張桂平父子以及另一名神秘股東何健，而張桂平父子持有的浦東公司的股權(quán)也已在2008年注入蘇寧環(huán)球。
至今，就許尚龍夫婦與何健股權(quán)置換一事中存在的爭議，吉林證監(jiān)局尚未公布調(diào)查結(jié)果。
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