“殼資源”風(fēng)光不再 ST股遭遇“末日輪”
2011年的最后一個(gè)月，無疑是絞殺ST股的一個(gè)月。原本應(yīng)該競(jìng)相上演重組大猜想的ST公司，正被大幅拋售，嚴(yán)重跑輸大盤。這樣的情況，近年來只在2009年年底才發(fā)生過。是什么造成了ST股遭到市場(chǎng)的整體沽空？投行人士眾口一詞地表示，借殼政策的趨緊預(yù)期是造成本輪ST股暴跌的主因。有投行人士透露，剛剛在今年9月1日才開始施行的借殼上市新規(guī)正面臨重新調(diào)整，進(jìn)一步收緊已成定局，調(diào)整后的借殼審批很可能將向產(chǎn)業(yè)重組傾斜。
審批或考慮借殼資產(chǎn)相關(guān)性
12月初至今，二級(jí)市場(chǎng)走出單邊下行行情，全部A股整體下跌7.07%，滬深300板塊下跌4.76%，而往往在歲末上演賭重組行情的ST公司今年竟意外地成為暴跌的重災(zāi)區(qū)。12月的前21天里，ST板塊上市公司股價(jià)整體下跌18.97%，*ST公司則整體下跌14.6%，跌幅遠(yuǎn)深于大盤。
年末殺跌具有重組預(yù)期的ST類公司，在近幾年間相當(dāng)罕見。2010年同期，A股整體上漲1.18%，ST板塊的上市公司則整體上漲1.39%；2008年同期，A股整體上漲13.81%，ST板塊類公司整體漲幅則達(dá)到17.5%；2007年同期，A股上市公司整體上漲8%，ST類上市公司則整體上漲8.13%。與今年情況類似的只有2009年，當(dāng)時(shí)全部A股整體下跌近2.8%，ST板塊類上市公司的跌幅則達(dá)到6.91%。
面對(duì)ST股的整體殺跌，多位投行人士向中國(guó)證券報(bào)記者證實(shí)，業(yè)內(nèi)近期正在熱議借殼政策進(jìn)一步收緊的可能。在剛剛結(jié)束的“第十屆中國(guó)公司治理論壇”上，雖然著重討論的是整體上市及信息披露方面的議題，但與會(huì)人士透露，從會(huì)上交流的情況來看，監(jiān)管層似乎表現(xiàn)出了明顯地將借殼上市視為不鼓勵(lì)對(duì)象的傾向。
“我們能夠明顯地感覺到監(jiān)管層趨于嚴(yán)格的態(tài)度。”一位與會(huì)人士告訴中國(guó)證券報(bào)記者，通過其與交易所、監(jiān)管層以及其他同行的交流，發(fā)現(xiàn)監(jiān)管層對(duì)于“保殼”的態(tài)度已經(jīng)發(fā)生了變化！耙郧，一個(gè)上市公司不行了，屬地證監(jiān)局甚至?xí)䦷椭鸂烤重組方，以保住上市公司的殼資源，現(xiàn)在，監(jiān)管層似乎開始反思"保殼"是否真的有價(jià)值！鼻笆雠c會(huì)人士表示，由于IPO的行政力限制趨于放寬，使得二級(jí)市場(chǎng)上的殼資源價(jià)值愈發(fā)無法對(duì)于資質(zhì)優(yōu)良的擬上市公司產(chǎn)生吸引力，這也客觀上造成了通過借殼實(shí)現(xiàn)“保殼”的難度。
另一方面，主業(yè)完全不相干，單純的買殼賣殼行為似乎也開始引起監(jiān)管層的重視。有業(yè)內(nèi)人士透露，通過其與監(jiān)管部門的溝通，感覺目前監(jiān)管層的觀點(diǎn)是，如果是主業(yè)全不相干的借殼上市，為何不直接選擇IPO實(shí)現(xiàn)，走借殼之路勢(shì)必看中了借殼上市在操作中較IPO寬松的政策。因此，他認(rèn)為，未來，如借殼上市資產(chǎn)與上市公司此前資產(chǎn)全無關(guān)聯(lián)，監(jiān)管層將給予更多的關(guān)注，謹(jǐn)防擬上市公司鉆借殼上市與IPO之間的政策空子。
“一旦將借殼資產(chǎn)與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的相關(guān)性納入審批考量，對(duì)于產(chǎn)業(yè)重組來說無疑是巨大利好！币晃毁Y深投行人士表示，正是A股市場(chǎng)對(duì)于殼資源的炒作日盛，造成了真正有意借二級(jí)市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)重組的實(shí)業(yè)公司被高額的并購成本嚇退，這也使得資本市場(chǎng)非但沒能成為產(chǎn)業(yè)重組的助力，反而成為了產(chǎn)業(yè)重組最大的障礙。然而，在目前的借殼案例中，相關(guān)業(yè)務(wù)間的整合顯然是少之又少。
另有一位投行人士則直言，9月剛剛施行的借殼上市新規(guī)《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》，在市場(chǎng)的一片門檻過低的爭(zhēng)議聲中，正面臨重新調(diào)整的可能。此前，由深圳證券交易所在11月28日公布的《關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》中明確指出不支持創(chuàng)業(yè)板公司通過“借殼”的方式恢復(fù)上市，這在上述投行人士看來是在為整個(gè)A股退市制度打的前站。
保殼風(fēng)聲鶴唳
相對(duì)于借殼上市在政策層面的收緊，謀求賣殼的上市公司似乎還面臨著“保殼”難度。近期市場(chǎng)傳出，作為ST公司保殼必殺技的政府補(bǔ)貼，今后將不被計(jì)入當(dāng)期損益，相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則將可能作出調(diào)整。
根據(jù)財(cái)政部2006年公布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第16號(hào)政府補(bǔ)助》規(guī)定，政府補(bǔ)助分為與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助和與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助，并應(yīng)計(jì)入當(dāng)期收益。而在此之前，政府補(bǔ)貼則是記在資本公積項(xiàng)下。如今，這一會(huì)計(jì)準(zhǔn)則又有了“往回改”的可能。
“證監(jiān)會(huì)早在兩年前就向財(cái)政部提出這一建議，恐怕是最近有了新的溝通進(jìn)展。”一位投行人士告訴中國(guó)證券報(bào)記者，在此之前，由于某些上市公司頻繁通過控制政府補(bǔ)貼的入賬時(shí)點(diǎn)等手段調(diào)節(jié)利潤(rùn)，讓證監(jiān)會(huì)已經(jīng)警覺到政府補(bǔ)貼計(jì)入當(dāng)期損益這一會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的弊端，并已與財(cái)政部有了深入的溝通。而最近從監(jiān)管層傳出的這一說法源自剛剛結(jié)束的一期保薦人培訓(xùn)班！耙话銇碚f，培訓(xùn)班上透露的一些政策方向都是比較成型的！鄙鲜鐾缎腥耸窟@樣表示。
根據(jù)中國(guó)證券報(bào)記者的不完全統(tǒng)計(jì)，今年四季度以來，共有超過60家上市公司公布獲得政府補(bǔ)貼的情況，上述上市公司獲得補(bǔ)貼的總額高達(dá)16.6億元，而其中絕大多數(shù)補(bǔ)貼將計(jì)入當(dāng)期損益，對(duì)公司2011年的全年凈利潤(rùn)產(chǎn)生正面影響。整體來看，四季度上市公司收到的政府補(bǔ)貼總額占到2010年上述公司凈利潤(rùn)的五分之一以上，占上述上市公司今年前三季度凈利潤(rùn)的近1/3.
在眾多補(bǔ)貼中，明顯為了保殼給上市公司續(xù)命的政府補(bǔ)貼仍然存在。*ST昌九在今年11月30日收到化肥生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等一次性財(cái)政補(bǔ)貼1.6億元，公司將該筆補(bǔ)貼計(jì)入2011年度營(yíng)業(yè)外收入，確認(rèn)為當(dāng)年損益。江西省政府的補(bǔ)貼名目是化肥生產(chǎn)補(bǔ)貼和特別困難補(bǔ)貼。就在收到政府補(bǔ)貼的隔天，*ST昌九公布了其間接控股股東江西省省屬國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司與贛州工業(yè)投資集團(tuán)有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。地方政府推動(dòng)下的保殼意圖明顯。*ST昌九今年前三季度的虧損額為8730萬元。
相比之下，*ST朝華收到補(bǔ)貼的公告措辭則更加露骨。11月25日，*ST朝華公告稱，公司收到重慶市涪陵區(qū)財(cái)政局《關(guān)于給予朝華科技(集團(tuán))股份有限公司財(cái)政專項(xiàng)補(bǔ)貼的通知》，為支持公司的重大資產(chǎn)重組工作和公司的正常運(yùn)行，經(jīng)涪陵區(qū)人民政府第141次常務(wù)會(huì)議批準(zhǔn)同意，安排給公司財(cái)政專項(xiàng)補(bǔ)助資金1000萬元，專項(xiàng)用于公司的資產(chǎn)重組工作。*ST朝華表示，2008年至2011年9月30日止，公司已累計(jì)支付重組費(fèi)用5429萬元，鑒于公司重大資產(chǎn)重組所發(fā)生的費(fèi)用和因此而形成的經(jīng)營(yíng)虧損，公司擬將上述1000萬元用于補(bǔ)償已發(fā)生的重組費(fèi)用，并將上述已收到的財(cái)政補(bǔ)貼計(jì)入當(dāng)期損益。然而，這一助力重組的補(bǔ)貼卻并沒有真正促成*ST朝華重組的推進(jìn)。12月19日，*ST朝華公告坦陳，由于股東大會(huì)決議超過有效期及擬注資產(chǎn)股東產(chǎn)生分歧等原因，*ST朝華擬向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回重大資產(chǎn)重組方案。
10公司排隊(duì)過會(huì)將成風(fēng)向標(biāo)
雖然市場(chǎng)上對(duì)于借殼的政策收緊猜測(cè)和預(yù)計(jì)頗多，但通過與多位券商投行項(xiàng)目人士交流，卻沒有一位投行人士能夠給出反映借殼政策收緊的具體操作細(xì)節(jié)，同時(shí)，他們也眾口一詞地認(rèn)為，監(jiān)管層恐怕不會(huì)將借殼的政策收緊細(xì)則明晰成文，而最終仍是以窗口指導(dǎo)的方式，保證監(jiān)管層對(duì)借殼上市的自由裁量權(quán)。
由于借殼上市在信息披露、資產(chǎn)評(píng)估、上市資產(chǎn)上市前的股權(quán)變更、新控制方的資產(chǎn)注入進(jìn)度等方面都與IPO公司存在較大的差距，這讓并購重組審核的自由裁量權(quán)本就更大一些！艾F(xiàn)在的窗口式指導(dǎo)的口子收得更緊！币晃簧鲜泄矩(fù)責(zé)資本運(yùn)作的人士向中國(guó)證券報(bào)記者表示，通過其與監(jiān)管層的交流，除房地產(chǎn)資產(chǎn)因政策原因一概不予放行外，礦業(yè)、主業(yè)不突出的私營(yíng)企業(yè)的借殼上市也幾乎受到了最苛刻的審核。
從證監(jiān)會(huì)近期的審核進(jìn)程來看也確實(shí)如此。10月30日以來，證監(jiān)會(huì)共放行21樁增發(fā)計(jì)劃，其中涉及借殼重組的個(gè)案只有*ST偏轉(zhuǎn)一例。而陜西煉石借殼*ST偏轉(zhuǎn)一事從增發(fā)預(yù)案出爐到最終獲批已經(jīng)歷了一年半的時(shí)間。
截至目前，仍有10樁已通過股東大會(huì)的借殼案，靜待各部門，尤其是證監(jiān)會(huì)的審批。其中包括ST黑化、*ST東碳、S*ST北亞等多家ST公司。在重組華麗轉(zhuǎn)身的驚險(xiǎn)一躍前，面對(duì)收緊的政策環(huán)境，顯然是這些有著嚴(yán)重生存危機(jī)的ST公司所不愿看到的。實(shí)際上，這些靜候?qū)徟腟T公司恐怕已經(jīng)感受到了來自政策審批上面的趨嚴(yán)壓力。
ST黑化就因擬注入資產(chǎn)的審批工作遲遲不能完成，使其重組方案很可能逾期。根據(jù)公司的公告，12月12日，公司收到借殼方廈門翔鷺化纖股份有限公司和翔鷺石化股份有限公司復(fù)函，函稱：本次交易涉及的商務(wù)部關(guān)于戰(zhàn)略投資者的審批、商務(wù)部關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中的核查、福建省環(huán)保廳的環(huán)保核查意見、翔鷺石化年產(chǎn)90萬噸PTA技改項(xiàng)目的立項(xiàng)確認(rèn)等外部審批，一直都在積極推進(jìn)，但鑒于所涉及的審批單位較多，審批流程時(shí)間較長(zhǎng)，目前上述四項(xiàng)審批均在進(jìn)行過程中，尚未取得最終審批結(jié)果。借殼方將就審批進(jìn)展情況在2011年12月31日前就相關(guān)協(xié)議是否續(xù)簽函告上市公司。而根據(jù)此前簽訂的一系列重組協(xié)議，此次換股吸收合并及資產(chǎn)置換協(xié)議約定的終止時(shí)限也就在10天后的12月31日。這意味著苦等一年的ST黑化投資者最終等來的可能不會(huì)是一個(gè)樂觀的結(jié)局。
“11月以來，目前還沒有借殼重組的個(gè)案過會(huì)，從監(jiān)管層目前的態(tài)度來看，下一家過會(huì)的借殼公司將具有一定的風(fēng)向標(biāo)的作用。”一位投行人士如是說。（中國(guó)證券報(bào) 李若馨）來源中國(guó)資本證券網(wǎng))
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