聲明
本公司全體董事、監(jiān)事保證本激勵(lì)計(jì)劃不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
特別提示
。薄⒈＠康禺a(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“保利地產(chǎn)”）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“本計(jì)劃”或“本激勵(lì)計(jì)劃”）系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄１／２／３號(hào)》、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》、《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問題的通知》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《保利房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司章程》制定。
。病⒐善逼跈(quán)是指在滿足本計(jì)劃規(guī)定的授予條件時(shí)，公司授予激勵(lì)對(duì)象在本計(jì)劃有效期內(nèi)的可行權(quán)日以約定的行權(quán)價(jià)格購買公司股票的權(quán)利。本計(jì)劃的股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的公司股票。
。场⒐緮M授予激勵(lì)對(duì)象５，６６６萬份股票期權(quán)，涉及公司股票５，６６６萬股，占當(dāng)前公司已發(fā)行股本總額的０．９５３％。
。、本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象包括公司部分董事、高級(jí)管理人員及對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的管理骨干和技術(shù)骨干，不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事，也不包括持股５％以上的主要股東或?qū)嶋H控制人、或其配偶及直系近親屬。本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為１７８人，占公司員工總數(shù)的１．５６％。
。怠⒈炯(lì)計(jì)劃的有效期為６年。授予的股票期權(quán)從授權(quán)日開始，經(jīng)過兩年的行權(quán)限制期，在之后的行權(quán)有效期內(nèi)分三期分別有３０％、３０％、４０％的股票期權(quán)在滿足行權(quán)條件前提下獲得可行權(quán)的權(quán)利。行權(quán)有效期結(jié)束后當(dāng)期未行權(quán)的股票期權(quán)自動(dòng)失效，并不可追溯行使，由公司無償收回并統(tǒng)一注銷。
。、本計(jì)劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為９．９７元。即行權(quán)價(jià)格為下列價(jià)格的較高者：
（１）本激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前１個(gè)交易日公司股票收盤價(jià)９．９７元；
。ǎ玻┍炯(lì)計(jì)劃草案摘要公布前３０個(gè)交易日內(nèi)公司股票平均收盤價(jià)９．４８元。
。、股票期權(quán)的授予業(yè)績條件
公司在股票期權(quán)授權(quán)日前一會(huì)計(jì)年度達(dá)到如下業(yè)績條件：
（１）凈利潤增長率不低于２０％；
。ǎ玻┘訖(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ＲＯＥ）不低于１４％；
。ǎ常I業(yè)利潤占利潤總額比重不低于９０％。
。、股票期權(quán)的行權(quán)業(yè)績條件：
。ǎ保┍居(jì)劃有效期內(nèi)各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于股票期權(quán)授權(quán)日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)；
。ǎ玻┲饕袡(quán)業(yè)績條件如下：
、賰衾麧櫾鲩L率和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ＲＯＥ）
注：Ｔ年為股票期權(quán)授權(quán)日所在年度。假設(shè)股票期權(quán)授權(quán)日為２０１２年１月１日，則第一個(gè)行權(quán)期的行權(quán)業(yè)績條件為２０１３年（Ｔ＋１年）的ＲＯＥ不低于１４％，２０１４年（Ｔ＋２）前三個(gè)會(huì)計(jì)年度（即２０１１年至２０１３年期間）的凈利潤年復(fù)合增長率不低于２１％，以后的行權(quán)期依此類推。
、跔I業(yè)利潤占利潤總額比重大于９２％。
由于未滿足行權(quán)條件而未能獲得行權(quán)權(quán)利的股票期權(quán)自動(dòng)失效，并不可追溯行使，由公司無償收回并統(tǒng)一注銷。
。、激勵(lì)對(duì)象行權(quán)資金以自籌方式解決，公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依據(jù)本計(jì)劃行使股票期權(quán)提供貸款或其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
。保啊⒈居(jì)劃必須滿足如下條件后方可實(shí)施：國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)審核同意、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)備案無異議、公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
１１、本計(jì)劃實(shí)施后激勵(lì)對(duì)象繳納的股權(quán)認(rèn)購款用于補(bǔ)充公司的流動(dòng)資金。
第一章 釋義
在本計(jì)劃中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：
第二章 總 則
第一條 為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司長效激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)管理團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)人才的積極性，更好地維護(hù)公司及股東利益，實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展規(guī)劃目標(biāo)，公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄》、《試行辦法》、《通知》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，特制定《保利房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》。
第二條 本計(jì)劃經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，并經(jīng)國務(wù)院國資委審核同意、證監(jiān)會(huì)備案無異議后，由公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并授權(quán)董事會(huì)具體實(shí)施。
第三條 制定本計(jì)劃所遵循的基本原則
。ㄒ唬┮婪ㄒ(guī)范，公開透明；
。ǘ┘(lì)與約束相結(jié)合；
。ㄈ┕蓶|利益、公司利益和激勵(lì)對(duì)象利益相一致，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展；
。ㄋ模楣蓶|創(chuàng)造更高效持續(xù)的回報(bào)。
第四條 制定本計(jì)劃的目的
。ㄒ唬┩晟品ㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu)，建立股東和公司管理層間的利益共享與約束機(jī)制；
。ǘ⿴椭竟芾韺悠胶夤景l(fā)展過程中的短期目標(biāo)與長期目標(biāo)；
。ㄈ┪捅Ａ魞(yōu)秀人才，激勵(lì)持續(xù)價(jià)值的創(chuàng)造，促進(jìn)公司長期健康發(fā)展。
第三章 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍
第五條 激勵(lì)對(duì)象確定的依據(jù)
。、激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)
激勵(lì)對(duì)象的確定以《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄》、《試行辦法》、《通知》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》為依據(jù)。
。、激勵(lì)對(duì)象確定的內(nèi)部原則
公司根據(jù)相關(guān)人員崗位貢獻(xiàn)度、現(xiàn)有績效水平、對(duì)公司未來經(jīng)營業(yè)績的重要性等因素確定激勵(lì)對(duì)象范圍。
第六條 本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象包括公司部分董事、高級(jí)管理人員及對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的管理骨干和技術(shù)骨干，其中董事５人、高級(jí)管理人員８人、管理骨干和技術(shù)骨干１６５人（具體包括公司總部職能管理中心（辦公室）助理總經(jīng)理以上和房地產(chǎn)子公司、專業(yè)子公司助理總經(jīng)理以上人員），不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事，也不包括持股５％以上的主要股東或?qū)嶋H控制人、或其配偶及直系近親屬。本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象總計(jì)１７８人，占員工總數(shù)的１．５６％。
非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任一名激勵(lì)對(duì)象通過本計(jì)劃及本公司其他有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（如有）累計(jì)獲得的股票總量，不得超過公司已發(fā)行股本總額的１％。
第七條 有下列情形之一的，不得作為本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象：
１、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
２、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；
。、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員情形的。
第四章 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的標(biāo)的股票數(shù)量、來源和種類
第八條 本計(jì)劃擬授予激勵(lì)對(duì)象總數(shù)為５，６６６萬份的股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在可行權(quán)日以行權(quán)價(jià)格和行權(quán)條件購買１股公司股票的權(quán)利，涉及的標(biāo)的股票數(shù)量為５，６６６萬股，占授予時(shí)公司股本總額的０．９５３％。股票期權(quán)有效期內(nèi)，若發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、縮股、配股、增發(fā)等事宜，股票期權(quán)數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票數(shù)量將根據(jù)本計(jì)劃相關(guān)規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。
第九條 本計(jì)劃的標(biāo)的股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的公司股票。假設(shè)激勵(lì)對(duì)象全部行權(quán)，公司定向增發(fā)后，已發(fā)行總股本將增加５，６６６萬股至６，００４，９８８，６５９股，中國保利集團(tuán)公司直接和間接持有公司２，６２２，４５６，７７６股，占公司已發(fā)行總股本的比例將由４４．０９％小幅下降至４３．６７％。
激勵(lì)對(duì)象行使股票期權(quán)認(rèn)購公司定向發(fā)行的股票所繳納的款項(xiàng)用于補(bǔ)充公司的流動(dòng)資金。
第五章 股票期權(quán)的授予情況
第十條 股票期權(quán)的授予情況
第六章 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票的禁售規(guī)定
第十一條 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期
股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期為６年，即自股票期權(quán)授權(quán)日起６年內(nèi)有效。
第十二條 股票期權(quán)授權(quán)日
公司應(yīng)在股東大會(huì)審議通過本計(jì)劃起３０日內(nèi)，按相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)確定授權(quán)日，并對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授權(quán)，完成登記、公告等相關(guān)程序。授權(quán)日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：
（一）定期報(bào)告公布前 ３０日；
。ǘ┕緲I(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 １０日至公告后２個(gè)交易日內(nèi)；
（三）重大交易或事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后２個(gè)交易日；
（四）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后２個(gè)交易日。
第十三條 行權(quán)限制期
行權(quán)限制期為股票期權(quán)授權(quán)日至股票期權(quán)首個(gè)可行權(quán)日之間的期間，本計(jì)劃的行權(quán)限制期為自股票期權(quán)授權(quán)日起的２４個(gè)月。
第十四條 可行權(quán)日
激勵(lì)對(duì)象應(yīng)按本計(jì)劃規(guī)定的安排分期行權(quán)，可行權(quán)日為行權(quán)限制期滿次日起至股票期權(quán)有效期滿當(dāng)日為止的期間內(nèi)，公司定期報(bào)告公布后第２個(gè)交易日起至下一次定期報(bào)告公布前１０個(gè)交易日內(nèi)的所有交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：
。ㄒ唬┕緲I(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前１０日至公告后 ２個(gè)交易日；
。ǘ┲卮蠼灰谆蛑卮笫马(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后２個(gè)交易日；
。ㄈ┢渌赡苡绊懝蓛r(jià)的重大事項(xiàng)發(fā)生之日起至公告后２個(gè)交易日。
上述“重大交易”、“重大事項(xiàng)”及“可能影響股價(jià)的重大事項(xiàng)”為公司依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。
第十五條 行權(quán)安排
授予的股票期權(quán)從授權(quán)日開始，經(jīng)過兩年的行權(quán)限制期，在之后的行權(quán)有效期內(nèi)分三期分別有３０％、３０％、４０％的股票期權(quán)在滿足行權(quán)條件前提下獲得可行權(quán)的權(quán)利。行權(quán)有效期結(jié)束后當(dāng)期未行權(quán)的股票期權(quán)自動(dòng)失效，并不可追溯行使，由公司無償收回并統(tǒng)一注銷。
激勵(lì)對(duì)象中的董事、高級(jí)管理人員，應(yīng)根據(jù)任期考核或經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)結(jié)果行權(quán)，保留不低于其獲授總量２０％的股票期權(quán)，至其股票期權(quán)授權(quán)時(shí)所處的任期（或任職）考核合格后行權(quán)。
第十六條 標(biāo)的股票的禁售規(guī)定
。、本計(jì)劃標(biāo)的股票的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。
２、激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股票不得超過其所持有公司股票總數(shù)的２５％；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票；其持有的公司股票在買入后 ６個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后６個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)將收回其所得收益。
第七章 股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格和行權(quán)價(jià)格的確定方法
第十七條 行權(quán)價(jià)格
本計(jì)劃股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為９．９７元，即滿足行權(quán)條件后，激勵(lì)對(duì)象獲授的每份股票期權(quán)可以９．９７元的價(jià)格購買１股公司股票。
第十八條 行權(quán)價(jià)格的確定方法
行權(quán)價(jià)格取下述兩個(gè)價(jià)格中的較高者：
。、本計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司股票收盤價(jià)９．９７元；
２、本計(jì)劃草案摘要公布前３０個(gè)交易日內(nèi)的公司股票平均收盤價(jià)９．４８元。
第十九條 行權(quán)價(jià)格的調(diào)整
在股票期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、縮股、配股、增發(fā)等事宜時(shí)，行權(quán)價(jià)格將根據(jù)本計(jì)劃相關(guān)規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。
第八章 股票期權(quán)的授予條件和行權(quán)條件
第二十條 股票期權(quán)授予條件
公司和激勵(lì)對(duì)象在滿足下列條件時(shí)，公司方可依據(jù)本計(jì)劃向激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行股票期權(quán)的授予。
１、公司未發(fā)生如下任一情形：
。ǎ保┳罱粋(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
。ǎ玻┳罱荒陜(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
。ǎ常┲袊C監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
。病⒓(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
。ǎ保┳罱陜(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選；
（２）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
。ǎ常┚哂小豆痉ā芬(guī)定的不得擔(dān)任董事和高級(jí)管理人員情形；
。ǎ矗┦跈(quán)日前一會(huì)計(jì)年度績效考核結(jié)果為合格以下（不含合格）。
。场⒐驹谑跈(quán)日前一會(huì)計(jì)年度達(dá)到如下業(yè)績條件：
。ǎ保﹥衾麧櫾鲩L率不低于２０％；
。ǎ玻┘訖(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ＲＯＥ）不低于１４％；
。ǎ常I業(yè)利潤占利潤總額比重不低于９０％。
上述指標(biāo)原則上不低于公司前三年平均水平和對(duì)標(biāo)企業(yè)相同指標(biāo)５０分位水平。對(duì)標(biāo)企業(yè)從Ａ股和Ｈ股房地產(chǎn)上市公司中，選取綜合實(shí)力、銷售規(guī)模、資產(chǎn)規(guī)模和土地儲(chǔ)備規(guī)模等方面排名領(lǐng)先的企業(yè)，同時(shí)考慮業(yè)務(wù)相似性，剔除了年凈利潤變動(dòng)幅度超過１２０％及凈資產(chǎn)在４５億元以下的企業(yè)。在年度考核過程中對(duì)標(biāo)企業(yè)若出現(xiàn)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化或出現(xiàn)偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)在年終考核時(shí)剔除或更換樣本。
本計(jì)劃在計(jì)算上述指標(biāo)時(shí)所用的凈利潤為歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，凈資產(chǎn)為歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)。
第二十一條 股票期權(quán)行權(quán)條件
激勵(lì)對(duì)象已獲授的股票期權(quán)行權(quán)時(shí)必須同時(shí)滿足如下條件。
。ㄒ唬┕疚窗l(fā)生如下任一情形：
。、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
。、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
。、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
。ǘ┘(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
。、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選；
。、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
３、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員情形；
。、當(dāng)期行權(quán)期前一會(huì)計(jì)年度績效考核結(jié)果為合格以下（不含合格）。
。ㄈ┕善逼跈(quán)行權(quán)時(shí)公司達(dá)到如下業(yè)績條件：
。薄⒈居(jì)劃有效期內(nèi)各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不得低于期權(quán)授權(quán)日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)；
。、主要行權(quán)業(yè)績條件如下：
、賰衾麧櫾鲩L率和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ＲＯＥ）
注：Ｔ年為股票期權(quán)授權(quán)日所在年度。假設(shè)股票期權(quán)授權(quán)日為２０１２年１月１日，則第一個(gè)行權(quán)期的行權(quán)業(yè)績條件為２０１３年（Ｔ＋１年）的ＲＯＥ不低于１４％，２０１４年（Ｔ＋２）前三個(gè)會(huì)計(jì)年度（即２０１１年至２０１３年期間）的凈利潤年復(fù)合增長率不低于２１％，。以后的行權(quán)期依此類推。
、跔I業(yè)利潤占利潤總額比重大于９２％。
上述指標(biāo)不低于對(duì)標(biāo)企業(yè)相同指標(biāo)７５分位水平。
由于未滿足行權(quán)條件而未能獲得行權(quán)權(quán)利的股票期權(quán)全部自動(dòng)失效，并不可追溯行使，由公司無償收回并統(tǒng)一注銷。
第二十二條 公司進(jìn)行股權(quán)融資后業(yè)績指標(biāo)的調(diào)整方法
１、在股票期權(quán)有效期內(nèi)，如果公司進(jìn)行了目的為通過發(fā)行股票作為支付手段購買資產(chǎn)的股權(quán)融資，則計(jì)算行權(quán)條件時(shí)應(yīng)剔除融資產(chǎn)生的影響，具體為在股權(quán)融資完成年之后年度開始的行權(quán)期，用于計(jì)算凈利潤增長率和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的“凈利潤”，應(yīng)為扣除此部分新增資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的凈利潤數(shù)額；計(jì)算加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的“凈資產(chǎn)”，應(yīng)為扣除此部分新增資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)。
。病⒃诠善逼跈(quán)有效期內(nèi)，如果公司通過股權(quán)融資取得募集資金的，則在股權(quán)融資完成年之后年度開始的行權(quán)期，相關(guān)業(yè)績指標(biāo)不做調(diào)整。
。、在股票期權(quán)有效期內(nèi)，如果公司股權(quán)融資以股票作為支付手段購買資產(chǎn)，同時(shí)獲得募集資金的，則發(fā)行股票作為支付手段購買資產(chǎn)的部分，按照上述第一款的規(guī)定剔除該部分產(chǎn)生的影響；剩余部分按照上述第二款的規(guī)定不做調(diào)整。
第二十三條 激勵(lì)對(duì)象分檔行權(quán)的安排
激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期行權(quán)期前一年度績效考核結(jié)果為合格及以上的，可依據(jù)公司業(yè)績和個(gè)人績效考核結(jié)果及行權(quán)安排分檔對(duì)所獲授可行權(quán)股票期權(quán)行權(quán)。
個(gè)人績效考核結(jié)果為中等、合格的，僅能按當(dāng)期應(yīng)行權(quán)股票期權(quán)的８０％行權(quán)，剩余的２０％自動(dòng)失效；個(gè)人績效考核結(jié)果為合格以下的，當(dāng)期應(yīng)行權(quán)股票期權(quán)全部失效。上述失效股票期權(quán)不可追溯行使，由公司無償收回并統(tǒng)一注銷。
第九章 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序
第二十四條 若在行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、縮股、配股、增發(fā)等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方法如下。
１、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Ｑ＝ Ｑ０×（１＋ｎ）
。眩埃赫{(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；
。睿好抗傻馁Y本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；
Ｑ：調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
。病⒖s股
。眩 Ｑ０×ｎ
。眩埃赫{(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；
。睿嚎s股比例（即１ 股公司股票縮為ｎ股股票）；
。眩赫{(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
。、配股、增發(fā)
。眩 Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）
Ｑ０：調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；
。校保汗蓹(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià) ；
。校玻号涔苫蛟霭l(fā)價(jià)格；
。睿号涔苫蛟霭l(fā)比例（即配股或增發(fā)的股數(shù)與配股或增發(fā)前公司股本總額的比例）；
Ｑ：調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
第二十五條 若在行權(quán)前公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、增發(fā)等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方法如下。
。薄①Y本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Ｐ＝ Ｐ０÷（１＋ｎ）
。校埃赫{(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；
。睿好抗傻馁Y本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；
Ｐ：調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格數(shù)量。
２、縮股
。校 Ｐ０÷ｎ
。校埃赫{(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；
。睿嚎s股比例（即１ 股公司股票縮為ｎ股股票）；
。校赫{(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。
。、配股、增發(fā)
。校 Ｐ０×（ Ｐ１＋ Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ｎ）］
。校埃赫{(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；
。校保汗蓹(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；
。校玻号涔苫蛟霭l(fā)價(jià)格；
。睿号涔苫蛟霭l(fā)比例（即配股或增發(fā)的股數(shù)與配股或增發(fā)前公司股本總額的比例）；
。校赫{(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。
。、派息
Ｐ＝ Ｐ０－ｖ
。校埃赫{(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；
。觯好抗膳上㈩~；
。校赫{(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。
第二十六條 公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)依據(jù)本計(jì)劃第二十四條、第二十五條所列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格。董事會(huì)按照上述方法調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格后，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行備案，及時(shí)公告并通知激勵(lì)對(duì)象。
第二十七條 除本計(jì)劃已經(jīng)列明的情形外，如果需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量或行權(quán)價(jià)格，需要另行提請(qǐng)股東大會(huì)審議通過，并按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行備案，及時(shí)公告并通知激勵(lì)對(duì)象。
第二十八條 若出現(xiàn)本章規(guī)定的調(diào)整情形，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師就上述調(diào)整是否符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》、《公司章程》及本計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定向董事會(huì)出具專業(yè)意見報(bào)告書，并及時(shí)公告。
第十章 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃變更、終止等特殊情形處理
第二十九條 公司發(fā)生實(shí)際控制權(quán)變更、合并、分立
公司的實(shí)際控制人為中國保利集團(tuán)公司，若因任何原因?qū)е鹿镜膶?shí)際控制人發(fā)生變化，本激勵(lì)計(jì)劃所涉及的股票期權(quán)不作變更。
公司發(fā)生合并、分立等事項(xiàng)而公司未解散的，本激勵(lì)計(jì)劃繼續(xù)執(zhí)行。但股東大會(huì)批準(zhǔn)的合并、分立協(xié)議另有規(guī)定的除外；公司發(fā)生合并、分立等事項(xiàng)而導(dǎo)致公司解散的，公司終止授權(quán)和激勵(lì)對(duì)象行權(quán)，本激勵(lì)計(jì)劃終止。
公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情形時(shí)，未經(jīng)國務(wù)院國資委批準(zhǔn)，不得對(duì)激勵(lì)對(duì)象未行使股票期權(quán)做出加速行權(quán)的安排。
第三十條 激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化
。、激勵(lì)對(duì)象因調(diào)動(dòng)、退休、死亡、喪失民事行為能力等原因與公司解除或者終止勞動(dòng)或聘用關(guān)系時(shí)，授予的期權(quán)當(dāng)年已達(dá)到可行權(quán)時(shí)間限制和業(yè)績考核條件的，可行權(quán)部分可在解除或者終止勞動(dòng)或聘用關(guān)系之日起半年內(nèi)行權(quán)，半年后權(quán)益失效，尚未達(dá)到可行權(quán)時(shí)間限制和業(yè)績考核條件的原則上不再行權(quán)，由公司無償收回并統(tǒng)一注銷。
。病⒐善逼跈(quán)激勵(lì)對(duì)象辭職、因個(gè)人原因被解雇的，尚未行使的權(quán)益不再行使，由公司無償收回并統(tǒng)一注銷。
。场⒓(lì)對(duì)象有下列情形之一的，其已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的期權(quán)即時(shí)終止行權(quán)，尚未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)自動(dòng)失效，并不可追溯行使，由公司無償收回并統(tǒng)一注銷，且不得授予新的期權(quán)。
。ǎ保﹪(yán)重失職、瀆職；
。ǎ玻┻`反國家有關(guān)法律法規(guī)、公司章程規(guī)定；
。ǎ常┕居凶銐虻淖C據(jù)證明激勵(lì)對(duì)象在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露公司商業(yè)和技術(shù)秘密、實(shí)施關(guān)聯(lián)交易損害公司利益、聲譽(yù)和對(duì)公司形象有重大負(fù)面影響等違法違紀(jì)行為，給公司造成損失；
（４）成為獨(dú)立董事、監(jiān)事或其他不能持有公司股票或股票期權(quán)的人員；
。ǎ担┍恢袊C監(jiān)會(huì)予以行政處罰，或被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選；
（６） 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)認(rèn)定的其他情況。
。础⑵渌凑f明的情況由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定進(jìn)行認(rèn)定，并確定具體處理方式。
第三十一條 公司發(fā)生下列情形之一的，本計(jì)劃即行終止，激勵(lì)對(duì)象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)終止行權(quán)，尚未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)自動(dòng)失效，并不可追溯行使，由公司無償收回并統(tǒng)一注銷。
。、年度財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
。、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會(huì)給予行政處罰；
。场⒐窘(jīng)營虧損導(dǎo)致無限期停牌，取消上市資格、破產(chǎn)或解散；
。础⒐疽蚧刭徸N股份，不滿足上市條件，公司退市；
５、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
第十一章 附則
第三十二條 本計(jì)劃在國務(wù)院國資委審核同意、證監(jiān)會(huì)備案無異議、公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)之日起生效。
第三十三條 本計(jì)劃的最終解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。
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