北京德恒律師事務(wù)所
關(guān)于沈陽藍(lán)英工業(yè)自動化裝備股份有限公司
首次公開發(fā)行普通股股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的
補(bǔ)充法律意見書 (六)
DHLBJSEC000473-09號致：沈陽藍(lán)英工業(yè)自動化裝備股份有限公司
北京德恒律師事務(wù)所接受沈陽藍(lán)英工業(yè)自動化裝備股份有限公司的委托，擔(dān)任公司本次發(fā)行上市的特聘專項(xiàng)法律顧問。本所根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首發(fā)暫行辦法》、《第12 號編報規(guī)則》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，于2010年9 月28 日出具了《律師工作報告》和《法律意見書》，于2011年3 月15 日出具的了《補(bǔ)充法律意見書》，于
2011年4 月25 日出具的了《補(bǔ)充法律意見書(二)》，于2011年5 月12 日出具的了《補(bǔ)充法律意見書(三)》，于2011年7月18 日出具的了《補(bǔ)充法律意見書
(四)》，于2011 年8 月4 日出具的了《補(bǔ)充法律意見書(五)》。再根據(jù)中國證監(jiān)會于2011年8 月26 日口頭反饋意見，本所謹(jǐn)出具本補(bǔ)充法律意見書。除本補(bǔ)充法律意見書所作的修改或補(bǔ)充外，《律師工作報告》、《法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書(二)》、《補(bǔ)充法律意見書(三)》、《補(bǔ)充法律意見書(四)》和《補(bǔ)充法律意見書(五)》內(nèi)容仍然有效。
本補(bǔ)充法律意見書出具的前提、假設(shè)、承諾和聲明以及術(shù)語、定義或簡稱，除非另有說明，均同于《律師工作報告》、《法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書》、
《補(bǔ)充法律意見書(二)》、《補(bǔ)充法律意見書(三)》、《補(bǔ)充法律意見書(四)》和《補(bǔ)充法律意見書(五)》。
本所律師依據(jù)本補(bǔ)充法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實(shí)和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見，并申明如下：
1、本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對發(fā)行人與本次發(fā)行上市相關(guān)的行為以及本次發(fā)行上市申請的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本補(bǔ)充法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
2、發(fā)行人保證：其已經(jīng)向本所律師提供了為出具本補(bǔ)充法律意見書所必需的真實(shí)、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。
3、本所在本補(bǔ)充法律意見書中僅就與本次發(fā)行上市合法性及相關(guān)法律問題發(fā)表意見，并不對會計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評估、財(cái)務(wù)分析、投資決策、業(yè)務(wù)發(fā)展等法律之外的專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見；本所在本補(bǔ)充法律意見書中對于有關(guān)報表、業(yè)務(wù)報告、財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評估文件中的某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引用，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)和結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性做出任何明示或默示的保證，對于該等內(nèi)容本所及本所律師無核查和做出判斷的適當(dāng)資格。
4、本所律師未授權(quán)任何單位或個人對本補(bǔ)充法律意見書做任何解釋或說明。
5、對于出具本補(bǔ)充法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于發(fā)行人、政府部門、其他有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或提供的證明文件、證言或文件出具補(bǔ)充法律意見。
6、發(fā)行人擬申請?jiān)谏罱凰鶆?chuàng)業(yè)板發(fā)行股票并上市。本補(bǔ)充法律意見書僅就發(fā)行人在深交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行股票并上市涉及的法律問題發(fā)表意見。
7、本補(bǔ)充法律意見書中涉及發(fā)行人相關(guān)境外機(jī)構(gòu)有關(guān)事宜的，均依賴發(fā)行人境外機(jī)構(gòu)聘請的境外律師根據(jù)其所在地法律和職業(yè)守則出具的法律意見，本所根據(jù)中國法律、法規(guī)的要求摘錄境外律師出具的專業(yè)意見中的相關(guān)內(nèi)容。
8、本所同意將本補(bǔ)充法律意見書作為發(fā)行人本次發(fā)行上市所必備的法律文件，隨同其他申請材料一同上報中國證監(jiān)會，并依法對所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
9、本所同意發(fā)行人部分或全部在招股說明書及其摘要中自行引用或按中國證監(jiān)會審核要求引用本補(bǔ)充法律意見書的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
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10、本補(bǔ)充法律意見書僅供發(fā)行人為本次發(fā)行上市申請之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，任何人不得向第三方披露本法律意見書的內(nèi)容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。
11、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本補(bǔ)充法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本補(bǔ)充法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
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補(bǔ)充法律意見書正文
一、關(guān)于中巨國際。(1)說明中巨國際的設(shè)立過程，設(shè)立和外匯出境是否履行相關(guān)的審批手續(xù)、是否合法有效；(2)郭洪生受讓中巨國際股權(quán)的資金來源、是否符合外匯管理的有關(guān)規(guī)定；(3)披露中巨國際的注冊資本情況。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查。
回復(fù)：
1、中巨國際的設(shè)立過程，設(shè)立和外匯出境是否履行相關(guān)的審批手續(xù)、是否合法有效
(1)中巨國際設(shè)立過程
依據(jù)香港律師嚴(yán)芷佳出具并經(jīng)中國委托公證人宋衛(wèi)德律師公證的《關(guān)于中巨國際有限公司之法律意見書》：根據(jù)2011 年7 月12 日在香港特別行政區(qū)公司注冊處查冊及查證所得之記錄：中巨國際有限公司于2004年5 月21 日在香港依據(jù)香港《公司條例》注冊成立，注冊號為 902608，注冊地址為香港九龍紅蕪湖街53-59 號金輝行1001 室；注冊資本KHD2,000,000.00；現(xiàn)任董事及股東為郭洪生；該公司已依據(jù)香港《商業(yè)登記條例》辦理商業(yè)登記，登記號碼為
34584373-000-05-11-7。中巨國際成立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：
股東名稱 出資金額(港元) 持股比例(%)
郭洪生 1,960,000.00 98.00
張榮利 40,000.00 2.00
合計(jì) 2,000,000.00 100.00
(2)中巨國際設(shè)立和外匯出境履行的相關(guān)審批手續(xù)、合法有效性
中巨國際設(shè)立時注冊資本為200 萬港元，中巨國際是依香港法律在香港注冊的有限公司，其自設(shè)立以來直至目前，股東并未實(shí)際繳納出資；郭洪生未自境內(nèi)匯出資金向中巨國際投資，不涉及外匯往來。
國家外匯管理局遼寧省分局于2010年12月22 日出具的《證明》：“經(jīng)國家外匯管理局遼寧省分局核查，沈陽藍(lán)英工業(yè)自動化裝備股份有限公司的外方股東中巨國際有限公司不屬于匯發(fā)[2005]75號文所規(guī)定的‘特殊目的公司’，無須辦理特殊目的公司外匯登記！
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北京德恒律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書(六)
另依據(jù)前述《關(guān)于中巨國際有限公司之法律意見書》，中巨國際處于正常存續(xù)法律狀態(tài)。
本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為：中巨國際是依香港法律在香港注冊的有限公司，中巨國際設(shè)立時，郭洪生未自中國境內(nèi)向中巨國際匯入資金，不涉及外匯往來，因而不存在辦理外匯出境相關(guān)審批手續(xù)事項(xiàng)。
2、郭洪生受讓中巨國際股權(quán)的資金來源、是否符合外匯管理的有關(guān)規(guī)定
2008 年，張榮利與郭洪生簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持中巨國際2%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給郭洪生，并辦理了相關(guān)變更手續(xù)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后至今，中巨國際的股權(quán)結(jié)構(gòu)未再發(fā)生變化，具體股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：
股東名稱 出資金額(港元) 持股比例(%)
郭洪生 2,000,000.00 100.00
合計(jì) 2,000,000.00 100.00
中巨國際設(shè)立時股東均未實(shí)際繳納出資，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓郭洪生也未向張榮利支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。張榮利書面確認(rèn)，關(guān)于中巨國際的股權(quán)，其與郭洪生之間不存在糾紛或潛在的糾紛，不存在委托持股、信托持股的情形。
本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為：郭洪生于2008年受讓張榮利所持中巨國際2%的股權(quán)，郭洪生未向張榮利支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，不存在外匯往來事項(xiàng)，不存在違反外匯管理相關(guān)規(guī)定的情形。
二、請說明2004 年藍(lán)英有限設(shè)立時張榮利借給中巨國際外匯的來源、真實(shí)性，是否符合外匯管理規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查，說明核查過程
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