公司聲明
1、公司及董事會(huì)全體成員保證預(yù)案內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開發(fā)行A股股票完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化由公司自行負(fù)責(zé)；因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行負(fù)責(zé)。
3、本預(yù)案是公司董事會(huì)對(duì)本次非公開發(fā)行A股股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。
4、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。
5、本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
重要提示
1、梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)獲得公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過，《梅花集團(tuán)2011年非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》全文已于2011年4月23日在上海證券交易所公告。其后由于國內(nèi)資本市場(chǎng)環(huán)境有所變化，為保證本次非公開發(fā)行股票工作順利進(jìn)行，公司于2012年2月22日召開第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，對(duì)非公開發(fā)行股票方案的發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格進(jìn)行了調(diào)整，并對(duì)非公開發(fā)行A股股票預(yù)案進(jìn)行了修訂，修訂后的非公開發(fā)行股票預(yù)案尚需股東大會(huì)審議通過。
2、本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象不超過十名機(jī)構(gòu)投資者，包括境內(nèi)注冊(cè)的證券投資基金管理公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、信托投資公司(以其自有資金)、QFII 以及其他合格的投資者。發(fā)行對(duì)象應(yīng)符合法律、法規(guī)的規(guī)定。
3、本次向特定對(duì)象非公開發(fā)行的股票合計(jì)不超過4億股，具體發(fā)行數(shù)量將提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，公司將對(duì)發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
4、本次非公開發(fā)行價(jià)格不低于公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即6.37元/股。（本次發(fā)行前如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將對(duì)發(fā)行底價(jià)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整）。具體發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對(duì)象將在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)的情況，由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
5、根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次非公開發(fā)行的調(diào)整方案尚需公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
釋義
除非本預(yù)案另有所說明，下列詞語之特定含義如下：
1
公司
指
梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司
2
發(fā)行、本次發(fā)行、
本次非公開發(fā)行
指
梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司本次以非公開發(fā)行的方式向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的行為。
3
本預(yù)案
指
梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂）
4
定價(jià)基準(zhǔn)日
指
公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告日
（2012年2月23日）
5
發(fā)行底價(jià)
指
定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日本公司股票交易均價(jià)
的90%，即6.37元/股
6
中國證監(jiān)會(huì)或證監(jiān)會(huì)
指
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
7
上交所
指
上海證券交易所
8
A股
指
人民幣普通股
9
元
指
人民幣元
第一節(jié) 本次非公開發(fā)行A股股票方案概要
一、本次非公開發(fā)行的背景和目的
（一）本次非公開發(fā)行的背景
1、行業(yè)背景
。1）復(fù)混（合）肥
隨著我國化肥工業(yè)和農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的不斷發(fā)展，復(fù)混（合）肥作為一種營(yíng)養(yǎng)成分比較完善的肥料，在近幾十年發(fā)展迅速，產(chǎn)業(yè)化程度和技術(shù)研發(fā)能力基本與發(fā)達(dá)國家同步。
隨著農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化水平的提高，復(fù)混（合）肥所占比重逐步提高是化肥產(chǎn)業(yè)發(fā)展的必然趨勢(shì)。到目前為止，國內(nèi)化肥復(fù)合化率仍低于30%，與發(fā)達(dá)國家70%的復(fù)合化率水平相差甚遠(yuǎn)。從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，復(fù)混（合）肥是今后我國化肥產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主要方向之一，具有廣闊的市場(chǎng)前景。我國復(fù)混（合）肥生產(chǎn)能力近年來年均遞增超過20%。
。2）合成氨
合成氨是化肥工業(yè)和基本有機(jī)化工的主要原料，主要用于制造氮肥和復(fù)混（合）肥料。氨作為航空燃料、氨化飼料、玻璃清潔劑的重要成分，在工業(yè)原料方面也有廣泛應(yīng)用。
我國的合成氨生產(chǎn)始于20世紀(jì)30年代，起初產(chǎn)量只有幾千噸，到2009年我國合成氨年產(chǎn)量已達(dá)到5,135.3萬噸。
根據(jù)國際肥料工業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《全球肥料和原材料供需展望》，全球合成氨產(chǎn)能將由2008年的1.809億噸增長(zhǎng)至2013年的2.178億噸，年均遞增超過3.78%，產(chǎn)能的增長(zhǎng)主要來自東亞（1,350萬噸）、西亞（750萬噸）、拉美（500萬噸）以及非洲（450萬噸），預(yù)計(jì)新增產(chǎn)能約1/3來自中國。
。3）硫酸銨
硫酸銨又名硫胺、肥田粉，主要有兩個(gè)方面的用途：一是直接作為化肥用于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)，二是作為復(fù)混（合）肥廠家的生產(chǎn)原料。
硫酸銨多為其他行業(yè)生產(chǎn)的副產(chǎn)品，受到國家政策的鼓勵(lì)。2009年我國硫酸銨的總產(chǎn)能約300萬噸，產(chǎn)量282萬噸，其中焦化行業(yè)副產(chǎn)硫酸銨占硫酸銨總產(chǎn)量的52%，生產(chǎn)已內(nèi)酰胺副產(chǎn)硫酸銨約占硫酸銨總產(chǎn)量的30%。近年由于煤炭和天然氣價(jià)格上漲帶動(dòng)了尿素成本的提高，使復(fù)混（合）肥現(xiàn)在較多采用硫酸銨作為主要原料，極大地促進(jìn)了我國硫酸銨行業(yè)的發(fā)展。并且，我國稀土工業(yè)的發(fā)展也帶動(dòng)了硫酸銨的需求增長(zhǎng)。
（4）賴氨酸
賴氨酸是人體不能自身合成而必須直接從食物補(bǔ)充吸收的一種氨基酸，是八大人體必需氨基酸中最重要的一種。同時(shí)，賴氨酸在飼料工業(yè)中的作用非常重要，可用來提高飼料中蛋白質(zhì)的效價(jià)，進(jìn)而提高經(jīng)濟(jì)效益。賴氨酸的主要用途即作為飼料添加劑。
賴氨酸是一種廣譜氨基酸，在所有飼料產(chǎn)品中都可添加。我國自2000年以來生豬、雞等家禽存欄量均居世界第一位，飼養(yǎng)業(yè)的快速發(fā)展致使賴氨酸的需求量逐年上升。1998年全國飼料級(jí)賴氨酸消耗量為2.87萬噸，2002年為13.34萬噸，2006年為22萬噸，至2008年增長(zhǎng)至28萬噸。據(jù)預(yù)測(cè)，未來5年我國賴氨酸需求年均增長(zhǎng)率為8.5%，至2015年需求量將達(dá)55萬噸，市場(chǎng)前景較為廣闊。
。5）核苷酸
核苷酸是一類在代謝中極為重要的生化物質(zhì)。除作為DNA、RNA的前體外，在細(xì)胞的生長(zhǎng)代謝、能量的儲(chǔ)存和轉(zhuǎn)化、免疫反應(yīng)及信號(hào)傳導(dǎo)中，都有核苷酸的參與。核苷酸已在食品行業(yè)中，由最初的食品助鮮劑擴(kuò)展為具有提高生物體免疫功能的食品添加劑。同時(shí)，核苷酸在抗癌、抗病毒、治療心血管疾病、糖尿病及干擾誘導(dǎo)等方面具有獨(dú)特的療效，被用于多種藥物的合成。
目前我國核苷酸實(shí)際生產(chǎn)能力僅為約9,500噸，據(jù)預(yù)測(cè)，至2015年我國核苷酸的需求量將增長(zhǎng)至25,000噸。
。6）蘇氨酸
蘇氨酸是一種重要的營(yíng)養(yǎng)強(qiáng)化劑，是八大人體必需氨基酸中的一種，有恢復(fù)人體疲勞、促進(jìn)生長(zhǎng)發(fā)育的效果，同時(shí)具有很高的藥用價(jià)值。其與賴氨酸、蛋氨酸配比，可添加在動(dòng)物飼料中，促進(jìn)動(dòng)物生長(zhǎng)，改善肉質(zhì)，降低飼料原料成本。
目前全球蘇氨酸市場(chǎng)需求以每年超過20%的增長(zhǎng)率高速增長(zhǎng)。我國蘇氨酸起步較晚，但由于以下原因，我國蘇氨酸市場(chǎng)具有廣闊的發(fā)展前景：第一，飼料業(yè)的高速發(fā)展帶動(dòng)了飼料添加劑用量的持續(xù)增加；第二，蘇氨酸除了作為添加劑被大量應(yīng)用于飼料工業(yè)外，其在醫(yī)藥、化妝品、保健品等領(lǐng)域的用量也增長(zhǎng)迅速。據(jù)預(yù)測(cè)，未來5至10年蘇氨酸的市場(chǎng)需求還將保持20%以上的年增長(zhǎng)率，到2020年全球蘇氨酸的市場(chǎng)需求量將達(dá)到50萬噸。
。7）谷氨酰胺、脯氨酸等小品種氨基酸
谷氨酰胺是20多種氨基酸中需求量較大的氨基酸品種。谷氨酰胺是構(gòu)成人體生命物質(zhì)基礎(chǔ)蛋白質(zhì)的基本單元中最重要和最主要的氨基酸，占人體肌肉中所含氨基酸總量的61%。由于現(xiàn)代生物技術(shù)的不斷進(jìn)步，國內(nèi)外以氨基酸為原料的藥物開發(fā)、在液體保健品中作為添加成分的應(yīng)用和現(xiàn)代生物技術(shù)的細(xì)胞培養(yǎng)營(yíng)養(yǎng)液方面的大量使用將為產(chǎn)品提供廣闊的市場(chǎng)前景。同時(shí)，隨著人們對(duì)谷氨酰胺在促進(jìn)動(dòng)物營(yíng)養(yǎng)吸收及提高免疫功能方面作用的認(rèn)知不斷加深，其在飼料工業(yè)中的需求快速增長(zhǎng)。據(jù)預(yù)測(cè)，全球谷氨酰胺的市場(chǎng)容量在未來3至5年內(nèi)將超過萬噸。
脯氨酸主要作為氨基酸類藥物，是復(fù)方氨基酸大輸液原料藥之一，用于營(yíng)養(yǎng)不良、蛋白質(zhì)缺乏癥、嚴(yán)重腸胃道疾病、燙傷及外科手術(shù)后的蛋白質(zhì)補(bǔ)充，是制備巰基甲丙脯酸(Captopril，治療頑固性高血壓和充血性心力衰竭)和合成治療帕金森氏綜合癥新藥—脯氨酸-亮氨酸-甘氨酰胺三肽的原料，也是第二代抗高血壓藥物ACEI(血管緊張素轉(zhuǎn)化酶抑制劑)的原料。近年來，脯氨酸作為藥物合成的中間體，廣泛地應(yīng)用在新藥的研究開發(fā)上。在合成工業(yè)上，脯氨酸可參與誘導(dǎo)不對(duì)稱反應(yīng)，可作為氫化、聚合、水解等反應(yīng)的催化劑。在農(nóng)業(yè)上，脯氨酸可作為農(nóng)作物的補(bǔ)充營(yíng)養(yǎng)來提高農(nóng)作物的產(chǎn)量和質(zhì)量。隨著脯氨酸在醫(yī)藥中間體、農(nóng)作物等領(lǐng)域的應(yīng)用不斷擴(kuò)大，未來國內(nèi)市場(chǎng)對(duì)脯氨酸的需求將不斷增長(zhǎng)。
色氨酸是八大人體必需氨基酸中的一種，也是繼賴氨酸、蛋氨酸、蘇氨酸之后的第四大飼料用氨基酸，近年來，其在醫(yī)藥、化妝品、食品、保健品等領(lǐng)域也得到了廣泛應(yīng)用。目前色氨酸在我國醫(yī)藥、食品及飼料領(lǐng)域的需求逐年增加。
異亮氨酸是合成人體激素、酶類的原料，具有促進(jìn)蛋白質(zhì)合成和抑制其分解的效果，在人體生命活動(dòng)中起著重要作用。異亮氨酸在生物醫(yī)藥、組織工程、光化學(xué)、電化學(xué)、食品工業(yè)、化妝品等領(lǐng)域已被廣泛運(yùn)用。此外，還可大量用于乳牛催乳、飼料添加劑以及功能飲料的生產(chǎn)等。
2、公司背景
公司于2010年度完成重大資產(chǎn)重組，通過非公開發(fā)行股票吸收合并原梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司，實(shí)現(xiàn)了主營(yíng)業(yè)務(wù)由輸配電設(shè)備制造向調(diào)味品、氨基酸、復(fù)混（合）肥的整體業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。
目前，公司下設(shè)河北霸州和內(nèi)蒙古通遼兩大生產(chǎn)基地，裝備有5條完整的味精生產(chǎn)線，擁有國內(nèi)先進(jìn)的味精生產(chǎn)工藝和技術(shù)，年產(chǎn)味精達(dá)40萬噸，并實(shí)現(xiàn)了熱電聯(lián)產(chǎn)和資源的有效綜合利用，取得了經(jīng)濟(jì)效益和環(huán)保效益的和諧共贏。氨基酸產(chǎn)品是公司發(fā)展戰(zhàn)略中最重要的增長(zhǎng)點(diǎn)，公司欲借助行業(yè)領(lǐng)先的技術(shù)水平和成熟的市場(chǎng)銷售渠道，在鞏固調(diào)味品市場(chǎng)占有率的基礎(chǔ)上，以氨基酸產(chǎn)品為新的增長(zhǎng)點(diǎn)，同時(shí)拓展飼料生化與化工肥料領(lǐng)域，切實(shí)履行公司的總體發(fā)展戰(zhàn)略。
。ǘ┍敬畏枪_發(fā)行的目的
本次非公開發(fā)行作為公司實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略的重要組成部分，是公司對(duì)中國資本市場(chǎng)快速發(fā)展現(xiàn)狀以及對(duì)全面提升上市公司質(zhì)量和競(jìng)爭(zhēng)力的要求所做的積極反應(yīng)。發(fā)行所募集資金將重點(diǎn)投入氨基酸制造、復(fù)混（合）肥生產(chǎn)等項(xiàng)目領(lǐng)域，優(yōu)化公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈，擴(kuò)大優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)的生產(chǎn)規(guī)模、繼續(xù)發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟(jì)的優(yōu)勢(shì)；同時(shí)優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，在保證公司正常經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)上更好地把握業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。
通過本次非公開發(fā)行，公司資本實(shí)力將得到進(jìn)一步增強(qiáng)，盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力將得到較大提升，有利于公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)，對(duì)實(shí)現(xiàn)公司長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展具有重要的戰(zhàn)略意義。
二、發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
三、發(fā)行對(duì)象及其與公司的關(guān)系
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象不超過十名機(jī)構(gòu)投資者，包括境內(nèi)注冊(cè)的證券投資基金管理公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、信托投資公司(以其自有資金)、QFII 以及其他合格的投資者。發(fā)行對(duì)象應(yīng)符合法律、法規(guī)的規(guī)定。在上述范圍內(nèi)，公司在取得本次發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定以競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行對(duì)象。
本次發(fā)行的股份全部以現(xiàn)金認(rèn)購。
四、發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則、發(fā)行數(shù)量、限售期
。ㄒ唬┌l(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次非公開發(fā)行價(jià)格不低于公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即6.37元/股（注：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。
如公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，發(fā)行底價(jià)將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
在前述發(fā)行底價(jià)基礎(chǔ)上，具體發(fā)行價(jià)格將提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在本次非公開發(fā)行申請(qǐng)獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)后，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)情況，按照價(jià)格優(yōu)先原則確定。
（二）發(fā)行數(shù)量
本次向特定對(duì)象非公開發(fā)行的股票合計(jì)不超過4億股，具體發(fā)行數(shù)量將提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，公司將對(duì)發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
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