聚飛光電：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之上市保薦書

9、發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：9.22 元/股（按照 2011 年 12 月 31 日經(jīng)審計的凈資 產(chǎn)加上本次發(fā)行籌資凈額之和除以本次發(fā)行后總股本計算）； 10、發(fā)行后每股收益：0.908 元/股（按照 2011 年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損 益前后孰低的凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算）； 11、上市地點：深圳證券交易所。 （二）發(fā)行前股東所持股份的流通限制及自愿鎖定的承諾 1、公司控股股東和實際控制人邢其彬承諾：自公司股票上市交易之日起三 十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公 司回購該部分股份。 2、公司自然人股東王桂山承諾：自公司股票上市交易之日起三十六個月內(nèi)， 不轉(zhuǎn)讓其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。 3、公司法人股東深圳市長飛投資有限公司承諾：自公司股票上市交易之日 起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由 公司回購該部分股份。 4、王建國等 33 名公司自然人股東承諾：自公司股票上市交易之日起十二個 月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購 該部分股份。 5 上市保薦書 5、公司自然人股東中擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理職務(wù)的邢其彬、王建 國、侯利、諸為民、王桂山、周春生、于芳、殷敬煌、呂加奎承諾：在上述法定 或自愿鎖定期滿后，在任職期內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其持有公司股份總數(shù)的 25%；自公司股票上市之日起六個月內(nèi)申報離職時，申報離職之日起十八個月內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；自公司股票上市之日起第七個月至第十二個 月之間申報離職時，申報離職之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股 份。 三、保薦機(jī)構(gòu)對公司是否符合上市條件的說明 發(fā)行人上市符合《證券法》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定 的上市條件： 1、股票發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，并已于 2012 年 03 月 09 日公開發(fā)行； 2、發(fā)行人發(fā)行后總股本為 8，000 萬元，不少于人民幣 3，000 萬元； 3、公開發(fā)行的股份數(shù)量占發(fā)行人發(fā)行后股份總數(shù)的 25.58%，不低于發(fā)行人 總股本的 25.00%； 4、發(fā)行后發(fā)行人股東總?cè)藬?shù)為 32，929 人，不少于 200 人； 5、最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計信息無虛假記載； 6、深圳證券交易所要求的其他條件。 四、保薦機(jī)構(gòu)是否存在可能影響公正履行保薦職責(zé)情形的說明 1、本保薦機(jī)構(gòu)或本保薦機(jī)構(gòu)控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方不存在持 有發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況。 2、發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方不存在持有本保薦機(jī)構(gòu) 或本保薦機(jī)構(gòu)控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況。 3、本保薦機(jī)構(gòu)的保薦代表人及其配偶，本保薦機(jī)構(gòu)的董事、監(jiān)事、高級管 理人員均不存在擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等情形。 6 上市保薦書 4、本保薦機(jī)構(gòu)的控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人控股股東、 實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方不存在相互提供擔(dān)�；蛘呷谫Y等情形。 5、本保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人不存在其他需要說明的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 五、保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項 （一）作為聚飛光電的保薦機(jī)構(gòu)，國金證券已在證券發(fā)行保薦書中做出如 下承諾： 1、有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)證券發(fā)行上市的 相關(guān)規(guī)定； 2、有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo) 性陳述或者重大遺漏； 3、有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達(dá)意見 的依據(jù)充分合理； 4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見不 存在實質(zhì)性差異； 5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對發(fā)行 人申請文件和信息披露資料進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查； 6、保證保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性 陳述或者重大遺漏； 7、保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、 中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范； 8、自愿接受中國證監(jiān)會依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》采取的監(jiān) 管措施； 9、遵守中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。 （二）本保薦機(jī)構(gòu)承諾，自愿按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的 規(guī)定，自證券上市之日起持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露 7 上市保薦書 等義務(wù)。 （三）本保薦機(jī)構(gòu)承諾，將遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會對推薦證券 上市的規(guī)定，接受證券交易所的自律管理。 六、對發(fā)行人持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排 （一）持續(xù)督導(dǎo)事項 1、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違 規(guī)占用發(fā)行人資源的制度； 2、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務(wù) 之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度； 3、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對 關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見； 4、督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露的義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、 證券交易所提交的其他文件； 5、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項； 6、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他方提供擔(dān)保等事項，并發(fā)表意見。 （二）保薦協(xié)議對保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利、履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的其他主要約定 提醒并督導(dǎo)發(fā)行人根據(jù)約定及時通報有關(guān)信息；根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對發(fā)行人違 法違規(guī)行為事項發(fā)表公開聲明。 （三）發(fā)行人和其他中介機(jī)構(gòu)配合保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)的相關(guān)約定 發(fā)行人已在保薦協(xié)議中承諾保障本機(jī)構(gòu)享有履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)相關(guān)的充分 的知情權(quán)和查閱權(quán)；其他中介機(jī)構(gòu)也將對其出具的與發(fā)行上市有關(guān)的文件承擔(dān)相 應(yīng)的法律責(zé)任。 七、保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式 8 上市保薦書 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）國金證券股份有限公司 法定代表人冉云 注冊地址四川省成都市東城根上街 95 號 聯(lián)系地址深圳市福田區(qū)金田路 3037 號金中環(huán)商務(wù)大廈 2805 電話0755-82805995 傳真0755-82805993 保薦代表人陳偉剛、吳承達(dá) 項目協(xié)辦人幸思春 八、保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項 無應(yīng)當(dāng)說明的其他事項。 九、保薦機(jī)構(gòu)對本次股票上市的推薦結(jié)論 本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：聚飛光電申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、 《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī) 的有關(guān)規(guī)定，聚飛光電股票具備在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的條件，國金證券 愿意保薦發(fā)行人的股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé) 任。 9