兄弟科技股份有限公司2012年度非公開發(fā)行股票預(yù)案（下轉(zhuǎn)

公司聲明

　　1、本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　2、本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　3、本預(yù)案是公司董事會(huì)對(duì)本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。

　　4、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

　　5、本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

　　特別提示

　�。ㄒ唬┬值芸萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞�(jiǎn)稱“兄弟科技”或“公司”）第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議通過了《兄弟科技股份有限公司2012年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》。

　　（二）本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為上海六禾芳甸投資中心（有限合伙）和蘇州鑫德誠股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）兩名，其中上海六禾芳甸投資中心（有限合伙）擬以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票實(shí)際募集資金總額的63%，蘇州鑫德誠股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）擬以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票實(shí)際募集資金總額的37%。本次發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股份，自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起，三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　�。ㄈ� 本次非公開發(fā)行A股股票的數(shù)量不超過2,000萬股（含2,000萬股）。若公司A股股票在本次董事會(huì)決議公告之日起至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。

　�。ㄋ模� 本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格為25元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日（公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告日）前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（25.77元/股）的90%，即23.19元/股。

　　定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。

　　若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，將對(duì)該發(fā)行價(jià)格進(jìn)行除權(quán)除息處理。

　　（五）本次非公開發(fā)行股票的募集資金總量不超過50,000萬元（含發(fā)行費(fèi)用），兄弟科技將扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金用于收購嘉興市中華化工有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中華化工”）72%股權(quán)，目前公司與轉(zhuǎn)讓方暫定該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為97,920萬元人民幣，募集資金不足部分將由公司以自籌或向海寧兄弟投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“兄弟投資”）借款的方式解決。

　　由于中介機(jī)構(gòu)對(duì)中華化工的審計(jì)和評(píng)估工作尚在進(jìn)行之中，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格最終將參考評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值確定。中華化工的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告以及盈利預(yù)測(cè)報(bào)告等文件資料待相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具后，按照證監(jiān)發(fā)行字[2007]302號(hào)《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的要求及時(shí)披露。

　　本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況通過自籌或向兄弟投資借款的方式先行投入，本次非公開發(fā)行募集資金到位后將以募集資金予以置換。根據(jù)目前已簽署的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，截至2012年6月30日，公司需通過自籌或向兄弟投資借款的方式投入97,920萬元預(yù)先支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。上述預(yù)先投入款項(xiàng)中的50,000萬元在本次非公開發(fā)行募集資金到位后將以募集資金予以置換。

　�。└鶕�(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次非公開發(fā)行方案尚需公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。海寧兄弟投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“兄弟投資”）出具承諾函，承諾：如果兄弟科技2012年度非公開發(fā)行股票募集資金收購中華化工72%股權(quán)之申請(qǐng)事宜最終未獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，同意兄弟科技將用于本次收購中華化工股權(quán)的全部資金歸還給兄弟投資，期間兄弟科技為此支付的利息將由兄弟投資歸還給兄弟科技。同時(shí)承諾，兄弟投資將與中華化工相關(guān)轉(zhuǎn)讓方重新簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承繼兄弟科技與中華化工相關(guān)轉(zhuǎn)讓方約定的權(quán)利和義務(wù)，由兄弟投資完成對(duì)中華化工72%股權(quán)受讓事宜。

　　兄弟投資同時(shí)承諾：為避免因兄弟投資收購中華化工所帶來的與兄弟科技可能存在的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，面對(duì)可能與兄弟科技重疊的下游客戶，兄弟投資承諾未來中華化工產(chǎn)品的銷售價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格保持一致，保證不通過降低或抬高產(chǎn)品價(jià)格等方式向兄弟科技輸送利益或侵害兄弟科技的利益。同時(shí)，承諾不從事包括維生素B1、維生素K3和鉻鞣劑等系列精細(xì)化工產(chǎn)品的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　釋 義

　　在本預(yù)案中，除非文義另有所指，下列簡(jiǎn)稱特指如下含義：

　　第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要

　　一、本次非公開發(fā)行的背景和目的

　�。ㄒ唬﹪�(guó)內(nèi)精細(xì)化工行業(yè)發(fā)展迅速

　　我國(guó)精細(xì)化工行業(yè)在農(nóng)藥、染料、涂料等傳統(tǒng)精細(xì)化工領(lǐng)域得到了快速發(fā)展，現(xiàn)已成為世界上重要的精細(xì)化工原材料及中間體的加工地與出口地，部分產(chǎn)品居世界領(lǐng)先地位。同時(shí)，一些新領(lǐng)域精細(xì)化工產(chǎn)品的生產(chǎn)和應(yīng)用也取得了巨大進(jìn)步。我國(guó)新領(lǐng)域精細(xì)化工已形成飼料添加劑、醫(yī)藥及食品添加劑、皮革化學(xué)品、造紙化學(xué)品、油田化學(xué)品、電子化學(xué)品等十余個(gè)門類。我國(guó)現(xiàn)已成為世界最大的染料生產(chǎn)國(guó)、第二大涂料和農(nóng)藥生產(chǎn)國(guó)，以及世界最大的維生素C和檸檬酸出口國(guó)。精細(xì)化工行業(yè)已成為我國(guó)化學(xué)工業(yè)中一個(gè)重要的獨(dú)立分支和新的經(jīng)濟(jì)效益增長(zhǎng)點(diǎn)。隨著我國(guó)石油化工的蓬勃發(fā)展和化學(xué)工業(yè)由粗放型向精細(xì)化方向發(fā)展，以及高新技術(shù)的廣泛應(yīng)用，我國(guó)精細(xì)化工自主創(chuàng)新能力和產(chǎn)業(yè)技術(shù)能級(jí)將得到顯著提高，成為世界精細(xì)化學(xué)品生產(chǎn)和消費(fèi)大國(guó)。

　�。ǘ﹪�(guó)內(nèi)多數(shù)精細(xì)化工產(chǎn)品在國(guó)際上缺乏競(jìng)爭(zhēng)力

　　國(guó)內(nèi)精細(xì)化工基礎(chǔ)仍比較薄弱，多數(shù)產(chǎn)品在質(zhì)量和價(jià)格上缺乏競(jìng)爭(zhēng)力。目前國(guó)內(nèi)精細(xì)化工企業(yè)在經(jīng)營(yíng)中大多側(cè)重于產(chǎn)品的精細(xì)合成，普遍對(duì)客戶的產(chǎn)品應(yīng)用技術(shù)服務(wù)需求重視不足，應(yīng)用技術(shù)研發(fā)投入不夠，加上大部分企業(yè)缺乏完善的技術(shù)服務(wù)體系，不能幫助客戶有效解決產(chǎn)品應(yīng)用中遇到的各種問題，造成企業(yè)在產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)等環(huán)節(jié)與客戶的實(shí)際需求脫節(jié)，無法為客戶提供延伸的、更有價(jià)值的產(chǎn)品和服務(wù)。其次，我國(guó)部分基礎(chǔ)化工原材料的產(chǎn)品質(zhì)量及標(biāo)準(zhǔn)仍與發(fā)達(dá)國(guó)家存在一定差距，間接影響了其下游精細(xì)化學(xué)品的產(chǎn)品質(zhì)量。

　　國(guó)內(nèi)目前已有上萬家精細(xì)化工企業(yè)，除維生素等少數(shù)細(xì)分行業(yè)外，大部分精細(xì)化工企業(yè)規(guī)模較小，增長(zhǎng)方式粗放，產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)水平不高，行業(yè)集中度較低。行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢(shì)企業(yè)主要通過提升產(chǎn)品檔次、完善客戶應(yīng)用技術(shù)服務(wù)等手段提升市場(chǎng)份額；眾多中小企業(yè)由于缺乏技術(shù)和產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)，其產(chǎn)品主要面向低端市場(chǎng)，并主要采用價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)策略。當(dāng)市場(chǎng)需求發(fā)生變化或出現(xiàn)供大于求等狀況時(shí)，往往引發(fā)低端產(chǎn)品市場(chǎng)劇烈的價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)，這種非理性的價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)可能對(duì)整個(gè)行業(yè)的正常生產(chǎn)秩序造成一定的負(fù)面影響。

　�。ㄈ┕臼召弴�(guó)內(nèi)香蘭素龍頭企業(yè)中華化工，形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)

　　經(jīng)過多年發(fā)展，公司已在所處的維生素和皮革化學(xué)品領(lǐng)域取得了突出的市場(chǎng)地位，在全球細(xì)分市場(chǎng)中占據(jù)舉足輕重的地位。在維生素領(lǐng)域，公司維生素K3的全球市場(chǎng)份額已由2009 年的30%左右上升到2010 年的37.92%，排名全球第一。公司控股子公司江蘇兄弟維生素有限公司生產(chǎn)的維生素B1市場(chǎng)占有率位居全球前四位。在皮革化學(xué)品領(lǐng)域，公司皮革化學(xué)品的全球市場(chǎng)份額超過2%，排名國(guó)內(nèi)第一，其中鉻鞣劑的全球市場(chǎng)份額超過9%，排名全球第三、國(guó)內(nèi)第一。公司在全球的市場(chǎng)地位，決定了公司在上述產(chǎn)品中擁有定價(jià)權(quán)和話語權(quán)。在技術(shù)創(chuàng)新上，公司解決了制革企業(yè)中含鉻廢液的處理這一國(guó)際性難題，含鉻廢液綜合利用將有助于公司下游客戶回收含鉻廢液，為其提供延伸的、高附加值的產(chǎn)品和服務(wù), 大大增加了下游客戶的依存度；同時(shí)，公司承擔(dān)了國(guó)家“維生素K3、鉻鞣劑”相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的起草、制訂工作，進(jìn)一步擴(kuò)大了公司國(guó)際、國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的影響力。

　　中華化工為浙江省級(jí)企業(yè)集團(tuán)、省“五個(gè)一批”重點(diǎn)骨干企業(yè)、國(guó)家中型企業(yè)、全國(guó)香蘭素綜合實(shí)力排頭兵企業(yè)、中國(guó)化工500強(qiáng)企業(yè)和中國(guó)香蘭素生產(chǎn)基地，中華化工2008年被認(rèn)定為“國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)”。中華化工具有較強(qiáng)的產(chǎn)品定價(jià)權(quán)和話語權(quán)，2011年，其香蘭素的產(chǎn)能和銷量分別達(dá)到11,200噸和9,099噸，產(chǎn)能和銷量排名全球第一。中華化工注冊(cè)的“久珠”商標(biāo)為中國(guó)馳名商標(biāo)、浙江省著名商標(biāo)和浙江省出口名牌，“久珠”牌香蘭素為浙江省名牌產(chǎn)品。中華化工憑借其在香蘭素產(chǎn)品技術(shù)上的領(lǐng)先地位，承擔(dān)了國(guó)家“香蘭素、乙基香蘭素”標(biāo)準(zhǔn)的制訂、修訂工作，為香蘭素國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、乙基香蘭素行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的主要起草單位。

　　香蘭素廣泛應(yīng)用于食品、醫(yī)藥、日化等多個(gè)應(yīng)用領(lǐng)域，與公司的主導(dǎo)產(chǎn)品維生素K3和維生素B1具有相同的應(yīng)用領(lǐng)域和客戶群。公司憑借先進(jìn)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)、工藝優(yōu)勢(shì)和規(guī)模成本優(yōu)勢(shì)，與國(guó)內(nèi)外知名的客戶如荷蘭帝斯曼公司、安迪蘇生命科學(xué)制品（上海）有限公司、比利時(shí)英派克斯有限公司等建立了良好的業(yè)務(wù)關(guān)系，因此，公司收購中華化工不僅有利于延伸精細(xì)化工產(chǎn)品鏈，更有利于利用公司與國(guó)際知名客戶間良好穩(wěn)定的合作關(guān)系提高公司在精細(xì)化工新領(lǐng)域的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，鞏固公司在全球精細(xì)化工領(lǐng)域的龍頭地位。

　　（四）公司通過收購兼并迅速壯大資本實(shí)力，增強(qiáng)盈利能力

　　截至2011年9月30日，公司凈資產(chǎn)為84,441.33萬元，在目前的資產(chǎn)規(guī)模下，公司產(chǎn)品主要是維生素K3、維生素B1、鉻鞣劑、皮革助劑等產(chǎn)品，雖然公司產(chǎn)品在全球細(xì)分領(lǐng)域均具有較高的市場(chǎng)占有率且具有良好的發(fā)展前景，但因產(chǎn)品門類較少容易面臨產(chǎn)品成本上漲、市場(chǎng)周期性需求波動(dòng)等風(fēng)險(xiǎn)。

　　通過本次非公開發(fā)行實(shí)現(xiàn)對(duì)中華化工72%股權(quán)的收購，一方面，公司的產(chǎn)品線得到拓展，在現(xiàn)有維生素和皮革化學(xué)品業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，香蘭素業(yè)務(wù)將增強(qiáng)公司在專業(yè)精細(xì)化工細(xì)分領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)力和領(lǐng)先者態(tài)勢(shì)；另一方面，香蘭素業(yè)務(wù)將成為公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，對(duì)壯大公司資本實(shí)力，提升公司盈利能力都將產(chǎn)生積極影響。

　　總之，通過本次非公開發(fā)行，公司的精細(xì)化工業(yè)務(wù)將更具規(guī)模，產(chǎn)品將更加多樣，將進(jìn)一步鞏固公司在精細(xì)化工領(lǐng)域的地位和競(jìng)爭(zhēng)能力。本次非公開發(fā)行將有利于公司未來的可持續(xù)發(fā)展、進(jìn)一步提升公司的盈利能力和增強(qiáng)公司抗御市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的能力。

　　二、發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則、發(fā)行數(shù)量、限售期

　�。ㄒ唬┌l(fā)行股票的種類和面值

　　本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　�。ǘ┌l(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

　　本次發(fā)行將采用向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式，在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后六個(gè)月內(nèi)擇機(jī)向特定對(duì)象非公開發(fā)行A股股票。

　　（三）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式

　　本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為上海六禾芳甸投資中心（有限合伙）和蘇州鑫德誠股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）兩名特定對(duì)象，所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的A股股票。其中：上海六禾芳甸投資中心（有限合伙）承諾認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票實(shí)際募集資金總額的63%，蘇州鑫德誠股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）承諾認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票實(shí)際募集資金總額的37%。

　�。ㄋ模┌l(fā)行數(shù)量

　　本次發(fā)行股份的數(shù)量不超過2,000萬股（含2,000萬股）。

　　若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至本次發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息，本次發(fā)行數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。

　�。ㄎ澹┌l(fā)行價(jià)格

　　本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格為25元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日（公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告日）前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（25.77元/股）的90%，即23.19元/股。

　　定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量

　　若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息，前述發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)作除權(quán)除息處理。