證券代碼：601268 證券簡(jiǎn)稱：二重重裝 公告編號(hào)：臨2012-026
二重集團(tuán)（德陽(yáng)）重型裝備股份有限公司
關(guān)于控股股東認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行A股股票的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承
擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
. 交易內(nèi)容
公司擬向控股股東中國(guó)第二重型機(jī)械集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)
二重”）非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)85,000萬(wàn)股（含85,000萬(wàn)股）A股普通
股，募集資金總額為255,259.1490萬(wàn)元,其中：中國(guó)二重以其撥入二
重重裝的國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算和項(xiàng)目投資補(bǔ)助資金尚未轉(zhuǎn)增資本而形
成的債權(quán)認(rèn)購(gòu)105,259.1490萬(wàn)元（下稱“債權(quán)認(rèn)購(gòu)”），以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)
150,000萬(wàn)元。2012 年5月11日，雙方簽署《附生效條件的股份認(rèn)
購(gòu)合同》。由于中國(guó)二重為公司的控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
. 關(guān)聯(lián)董事回避事宜
公司于2012年5月11日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議
并通過(guò)了《關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行A 股股票方案的議案》、《關(guān)于本次非公
開(kāi)發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案》、《關(guān)于與中國(guó)第二重型機(jī)械集團(tuán)公司
簽署<附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同>的議案》、《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股
票涉及重大關(guān)聯(lián)交易的議案》及《關(guān)于豁免中國(guó)二重以要約方式增持
股份的議案》等關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案。在上述議案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董
事石柯、孫德潤(rùn)、劉濤均未行使表決權(quán)，也未代理其他董事行使表決
權(quán)。其余5位有表決權(quán)的非關(guān)聯(lián)董事均審議并一致通過(guò)了前述議案。
. 交易目的及對(duì)本公司影響
本次交易將為公司的發(fā)展提供資金支持，有利于改善公司資本結(jié)
構(gòu)、增強(qiáng)公司財(cái)務(wù)穩(wěn)健性，同時(shí)能有效降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，提高公司
盈利水平，提升公司的資金實(shí)力和資產(chǎn)規(guī)模，進(jìn)一步鞏固公司的行業(yè)
龍頭地位。
. 交易的審核
本次發(fā)行需在獲得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱
“國(guó)務(wù)院國(guó)資委”）的批準(zhǔn)后，提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)，并經(jīng)中
國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
與本次發(fā)行有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將在股東大會(huì)上回避表決。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）公司擬向控股股東中國(guó)第二重型機(jī)械集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱
“中國(guó)二重”）非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)85,000萬(wàn)股（含85,000萬(wàn)股）A
股普通股，募集資金總額為255,259.1490萬(wàn)元,其中：中國(guó)二重以其
撥入二重重裝的國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算和項(xiàng)目投資補(bǔ)助資金尚未轉(zhuǎn)增資
本而形成的債權(quán)認(rèn)購(gòu)105,259.1490萬(wàn)元（下稱“債權(quán)認(rèn)購(gòu)”），以現(xiàn)
金認(rèn)購(gòu)150,000萬(wàn)元。2012 年5月11日，雙方簽署《附生效條件的
股份認(rèn)購(gòu)合同》。
由于中國(guó)二重為公司的控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上
市規(guī)則》，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）公司于2012年5月11日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，
審議并通過(guò)了《關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行A 股股票方案的議案》、《關(guān)于本次
非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案》、《關(guān)于與中國(guó)第二重型機(jī)械集團(tuán)
公司簽署<附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同>的議案》、《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)
行股票涉及重大關(guān)聯(lián)交易的議案》及《關(guān)于豁免中國(guó)二重以要約方式
增持股份的議案》等關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案，同意公司與中國(guó)二重的上述
交易。
上述關(guān)聯(lián)交易及雙方簽署的《附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)合同》在提
交公司董事會(huì)審議前已經(jīng)獲得公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可，董事會(huì)審議
關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案時(shí)，獨(dú)立董事亦發(fā)表了同意上述關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意
見(jiàn)。
（三）本次發(fā)行需在獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委的批準(zhǔn)后，提請(qǐng)公司股東
大會(huì)審議通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)后方可實(shí)施。與本次發(fā)行有利
害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將在股東大會(huì)上回避表決。
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