證券代碼:002183 證券簡稱:怡亞通深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司
Eternal Asia Supply Chain Management Ltd.
2012 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案
二〇一二年九月
深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司 2012 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案
發(fā)行人聲明
本公司及董事會全體成員保證預(yù)案內(nèi)容真實、準確、完整,并確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
本次非公開發(fā)行股票完成后,公司經(jīng)營與收益的變化由公司自行負責(zé);因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險由投資者自行負責(zé)。
本預(yù)案是公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明,任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
投資者如有任何疑問,應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
本預(yù)案所述事項并不代表審批機關(guān)對于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準,本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機關(guān)的批準或核準。
深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司 2012 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案
重要提示
1、深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司非公開發(fā)行股票方案已經(jīng)公司第三屆董事會第二十七次會議審議通過。
2、本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象不超過十名特定投資者,包括境內(nèi)注冊的證券投資基金管理公司、證券公司、財務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險機構(gòu)投資者、信托公司(以其自有資金)、QFII以及其他合格的投資者。發(fā)行對象均以現(xiàn)金認購。發(fā)行對象應(yīng)符合法律、法規(guī)的規(guī)定。
3、本次向特定對象非公開發(fā)行的股票合計不超過15,264萬股(含15,264萬股),若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項,本次發(fā)行的數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。在上述范圍內(nèi),由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際情況與保薦人(主承銷商)協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
4、公司本次非公開發(fā)行的定價基準日為第三屆董事會第二十七次會議決議公告日(2012年9月28日)。本次非公開發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%,即4.16元/股。公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項,將對發(fā)行底價進行相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會本次發(fā)行核準批文后,按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)規(guī)定,根據(jù)競價結(jié)果由公司董事會與保薦人(主承銷商)協(xié)商確定。
5、公司本次非公開發(fā)行擬募集資金總額不超過63,500萬元,扣除發(fā)行費用后擬投資于深度分銷380整合平臺擴建項目。
6、本次非公開發(fā)行股票不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。本次發(fā)行后,公司的實際控制人將不會發(fā)生變化。
7、根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,本次非公開發(fā)行股票方案尚需公司股東大會批準及中國證監(jiān)會核準。
8、按照中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》
深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司 2012 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案規(guī)定,2012年8月13日,公司召開第三屆董事會第二十五次會議,審議通過了《公司<未來三年(2012—2014)股東回報規(guī)劃>的議案》,并對《公司章程》的相應(yīng)條款進行修改,詳見公司8月14日巨潮資訊網(wǎng)公告。上述議案于2012年8月29日經(jīng)公司2012年第六次臨時股東大會審議通過,詳見公司8月30日巨潮資訊網(wǎng)公告。
關(guān)于公司利潤分配和現(xiàn)金分紅政策情況,請詳見本預(yù)案“第一節(jié) 之九、發(fā)行人利潤分配政策和現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況”。
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釋 義
在本預(yù)案中,除非另有特別說明,下列詞語之特定含義如下:
本公司、公司、發(fā)行人、 指 深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司怡亞通
聯(lián)合數(shù)碼 指 深圳市聯(lián)合數(shù)碼控股有限公司
本次發(fā)行、本次非公開發(fā) 怡亞通本次以非公開發(fā)行的方式向特定對象發(fā)行 A 股股
指
行 票的行為
指 2012 年 9 月 28 日,公司第三屆董事會第二十七次會議定價基準日
決議公告日
深度分銷 380 整合平臺、 指 公司預(yù)計在全國 300 多個城市設(shè)立集分銷執(zhí)行與深度分
380 平臺 銷、采購與深度采購功能于一體的城市網(wǎng)絡(luò)平臺,經(jīng)營
食品、日化、母嬰、酒飲等快速消費品的分銷業(yè)務(wù)。
本預(yù)案 指 怡亞通 2012 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
元 指 人民幣元
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第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要一、本次非公開發(fā)行的背景和目的
1、本次非公開發(fā)行的背景
怡亞通是一家專注于供應(yīng)鏈服務(wù)并在創(chuàng)新中持續(xù)成長的企業(yè)。公司致力于整合各方資源,打造一個集商流、物流、資金流、信息流四流合一的一站式供應(yīng)鏈整合服務(wù)平臺,專業(yè)承接企業(yè)客戶的非核心業(yè)務(wù)外包。
公司緊緊圍繞客戶的個性化需求,為企業(yè)客戶提供效率和增值服務(wù),幫助企業(yè)提高供應(yīng)鏈效益,與供應(yīng)鏈各方結(jié)成利益共同體,分享成本下降帶來的業(yè)務(wù)收益。根據(jù)在不同的供應(yīng)鏈節(jié)點提供的服務(wù)劃分,公司的主營業(yè)務(wù)分為廣度供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)(采購執(zhí)行、分銷執(zhí)行)、深度供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)(采購銷售)和產(chǎn)品整合業(yè)務(wù)(虛擬生產(chǎn))。公司的三類業(yè)務(wù)構(gòu)成一站式整合型供應(yīng)鏈服務(wù)平臺,涵蓋了現(xiàn)代企業(yè)除研發(fā)和市場營銷以外的所有產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié),組成一個有機整體,可以為企業(yè)非核心業(yè)務(wù)外包提供全面服務(wù)。
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公司廣度供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的商業(yè)模式是將傳統(tǒng)的物流商、增值經(jīng)銷商、采購服務(wù)商等服務(wù)功能加以整合,為企業(yè)提供涵蓋進出口報關(guān)、物流、倉儲、配送、供應(yīng)商管理庫存 (VMI)、供應(yīng)鏈結(jié)算配套服務(wù)等內(nèi)容的“鑲?cè)胧健狈?wù)產(chǎn)品,使客戶外包環(huán)節(jié)能夠無縫鏈接,最大限度降低物流及管理成本,提高供應(yīng)鏈效率。自1997年公司設(shè)立以來,經(jīng)歷了數(shù)次經(jīng)濟周期的波動,公司廣度供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)始終保持著較快的增長速度。但激烈的市場競爭對現(xiàn)代企業(yè)降低成本、增強核心競爭力的要求越來越高,作為國內(nèi)供應(yīng)鏈服務(wù)行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè),公司需要貼近客戶、不斷創(chuàng)新并提供更多的增值服務(wù)。
最近幾年,在鞏固上市之初即有的廣度供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上,公司大力拓展深度供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)。深度分銷與分銷執(zhí)行服務(wù)是公司重點發(fā)展的戰(zhàn)略業(yè)務(wù),其快速發(fā)展對公司的未來具有極為重要的作用,深度分銷380整合平臺(以下簡稱“380平臺”)是其最重要的組成部分。380平臺是公司廣度供應(yīng)鏈服務(wù)內(nèi)涵的自然延伸,在繼續(xù)深化采購執(zhí)行和銷售執(zhí)行的基礎(chǔ)上,向深度采購和深度分銷轉(zhuǎn)型,通過搭建全國性、多功能、全方位、一體化的供應(yīng)鏈管理和服務(wù)平臺,實現(xiàn)幫助上游廠家扁平渠道達成快速直供之目的,提高商品流通環(huán)節(jié)的效率并降低流轉(zhuǎn)成本。
380平臺提供的服務(wù)產(chǎn)品內(nèi)容如下:
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380 平臺從2009年開始啟動,目前已在全國100多個主要城市先后落地運作,并已成功導(dǎo)入包括寶潔、中糧、聯(lián)合利華、雀巢等在內(nèi)的世界500強客戶30余家和細分行業(yè)前三名客戶20多家,截至2012年6月底共導(dǎo)入上游品牌客戶近200家,服務(wù)涵蓋KA大賣場、BC中型超市、藥店、母嬰店、批發(fā)商及電商等在內(nèi)的各種終端門店系統(tǒng)共計3萬多個。380平臺業(yè)務(wù)運作規(guī)模保持快速增長,2011年度實現(xiàn)營業(yè)收入近20億元,前期已建設(shè)網(wǎng)點目前運作穩(wěn)定且盈利能力正持續(xù)提升,為平臺的后續(xù)擴建提供了可靠保證。
2、本次非公開發(fā)行的目的
公司本次非公開發(fā)行募集資金投資項目的實施,將對公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大和服務(wù)領(lǐng)域的拓展起重要的支持作用。待300多個城市網(wǎng)點的規(guī)劃完成后,公司將會成為全國性的平臺運作商和渠道分銷商之一,屆時公司的核心競爭力將從網(wǎng)絡(luò)資源和平臺資源兩個方面大幅提升。深度分銷業(yè)務(wù)因渠道多樣化、產(chǎn)品品類多、服務(wù)鏈條長、業(yè)務(wù)運作相對復(fù)雜,因此服務(wù)收費也較之傳統(tǒng)業(yè)務(wù)有較大提高,從而保證了公司的持久盈利能力。
通過本次非公開發(fā)行股票,公司的資本實力將得到進一步增強,盈利能力和抗風(fēng)險能力也將得到較大提升;同時通過引入機構(gòu)投資者可以優(yōu)化股東結(jié)構(gòu),讓更多投資者參與公司的成長,實現(xiàn)股東利益的最大化。
深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司 2012 年非公開發(fā)行股票預(yù)案二、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象不超過十名特定投資者,包括境內(nèi)注冊的證券投資基金管理公司、證券公司、財務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險機構(gòu)、信托投資公司(以其自有資金)、QFII以及其他合格的投資者。證券投資基金管理公司以多個投資賬戶認購股份的,視為一個發(fā)行對象;信托投資公司作為發(fā)行對象的,只能以自有資金認購。發(fā)行對象均以現(xiàn)金認購。發(fā)行對象應(yīng)符合法律、法規(guī)的規(guī)定(在本次董事會決議公告后至本次非公開發(fā)行工作結(jié)束之前,若監(jiān)管部門對非公開發(fā)行股票的認購對象數(shù)量的上限進行調(diào)整,則本次非公開發(fā)行的認購對象數(shù)量上限相應(yīng)調(diào)整為屆時監(jiān)管部門規(guī)定的非公開發(fā)行認購對象的數(shù)量上限)。
在上述范圍內(nèi),公司在取得中國證監(jiān)會本次發(fā)行核準批文后,按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行對象。若國家法律、法規(guī)對非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定,公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。
本次發(fā)行的股份全部以現(xiàn)金認購。三、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期
1、發(fā)行股份的價格及定價原則
本次發(fā)行的定價基準日為公司第三屆董事會第二十七次會議決議公告日(2012年9月28日)。
本次發(fā)行股票的價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的百分之九十(注:定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量),即發(fā)行價格不低于4.16元/股。公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項,將對發(fā)行底價進行相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會本次發(fā)行核準批文后,按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)規(guī)定,根據(jù)競價結(jié)果由公司董事會與保薦人(主承銷商)協(xié)商確定。
2、發(fā)行數(shù)量
深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司 2012 年非公開發(fā)行股票預(yù)案
本次向特定對象非公開發(fā)行的股票合計不超過15,264萬股(含15,264萬股),若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項,本次發(fā)行的數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。在上述范圍內(nèi),由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際情況與保薦人(主承銷商)協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
3、限售期
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